Um dia antes da assembleia de acionistas da CVC tomar a decisão sobre um processo de arbitragem para buscar ressarcimento por erros contábeis que causaram prejuízos à companhia, os executivos Luiz Fernando Fogaça e Luiz Eduardo Falco, ex-presidentes da companhia de turismo, resolveram pôr o fim ao silêncio. Os executivos agora partiram para o contra-ataque: segundo eles, responsabilizá-los significaria punir as pessoas que identificaram a possibilidade de um problema e que iniciaram as investigações para apurar suspeitas, informando o mercado imediatamente.
A questão que se arrasta há mais de 18 meses. Os prejuízos estimados com os problemas contábeis na empresa são estimados em R$ 362 milhões. A CVC quer cobrar na arbitragem um valor mínimo de R$ 67 milhões, montante que pode crescer a partir de eventuais bônus e dividendos pagos aos executivos. Atualmente, a CVC vale R$ 4,7 bilhões na B3. Há um ano, durante a primeira onda da pandemia, o negócio chegou a valer menos de R$ 1 bilhão. Em 2019, havia se aproximado da marca de R$ 10 bilhões.
Os executivos, em entrevista ao Estadão, disseram se disseram indignados com a “acusação absurda” por parte do novo conselho de administração da CVC, que foi renovado em fevereiro, pouco antes da decisão de propor a arbitragem. Tal composição do colegiado passou a representar a mudança de perfil da empresa, com mais poder a sócios como os fundos Pátria, Opportunity e Equitas. A arbitragem, que ocorrerá na Câmara da B3, é o ambiente definido por estatuto da empresa para esse tipo de discussão.
Em entrevista na noite de segunda-feira, 26, um dia antes da assembleia que ocorreu na manhã de hoje, os executivos descreveram o encontro desta terça-feira, 27, como um jogo de “cartas marcadas”. A assembleia dos acionistas decidiu que a empresa buscará o ressarcimento e entrará com arbitragem contra os executivos.
Segundo Falco, casos semelhantes não são raros em empresas de varejo, visto que os lançamentos de vendas são manuais. "Essa é uma acusação absurda. Em 2013, a CVC era uma empresa familiar e agora é a maior empresa do setor das Américas", afirma. "Eu ainda estou tentando entender a razão de tornar réu quem começou a investigação", afirma Luiz Falco, que segue como acionista da empresa, com cerca de 1% do capital.
Na proposta enviada pelo conselho, na qual apontaram a necessidade de arbitragem, a empresa informou que a conduta de Fogaça e Falco, além dos executivos Jacques Douglas Varaschim, ex-diretor de tecnologia da informação da CVC, e Leopoldo Saboya, ex-diretor financeiro, “resultaram, contribuíram ou de qualquer forma permitiram a ocorrência das Distorções Contábeis refletidas nas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020”.
Outro lado
Os executivos dizem, porém, que não têm tido acesso a informações sobre as investigações. Segundo Fogaça, os executivos buscaram acesso às informações, para entenderem a acusação, mas as documentações oriundas das duas investigações realizadas não foram disponibilizadas quando solicitadas. “Nunca nos foi apresentado que houve suposta intenção de cometer um erro”, diz.
A primeira investigação foi conduzida pelo escritório do ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Marcelo Trindade, enquanto Falco estava à frente do conselho de administração da CVC e Fogaça na presidência executiva, e teria apontado existência de erros, mas sem apontar que a administração tenha agido com intenção de se beneficiar.
A decisão em buscar reparação veio após a contratação do escritório E. Munhoz, do advogado Eduardo Munhoz, famoso no mundo das reestruturações judiciais, tendo tocado processos como o da Odebrecht. Segundo a empresa, a investigação complementar teve o objetivo de “apurar eventual responsabilidade dos ex-administradores da companhia, com o objetivo de analisar a possibilidade de buscar ressarcimento pelos prejuízos sofridos”.
Falco é ex-TAM e Oi e chegou à CVC em 2013 com a missão de abertura de capital, que ocorreu naquele ano. Já Fogaça, que substituiu Falco na presidência, embarcou na empresa em 2010, primeiramente como diretor financeiro e depois como presidente. O pano de fundo que permeia o imbróglio que é grande parte dos atuais acionistas da empresa está há menos de um ano na empresa – ou seja, chegaram depois dos erros contábeis identificados pela companhia. A CVC foi uma das empresas listadas mais abaladas na pandemia, que afetou em cheio o setor de turismo. Muitos fundos compraram os papéis da companhia ao longo de 2020 com a aposta de recuperação do setor com a chegada da vacina.
Fogaça, que saiu da companhia no começo de 2020, um mês após divulgar um fato relevante sobre as suspeitas de erros contábeis, move uma ação trabalhista contra a CVC, que segue em sigilo. A ação se tornou pública na segunda-feira, 26, por decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Em entrevistas, a nova administração da companhia cita que os executivos manipularam o preço da ação, por uma eventual fraude contábil, acusando-os de trabalhar em benefício próprio, já que o preço da ação mais alto ensejaria em ganhos com planos de benefícios de ações.
Fogaça, no entanto, vê a história sobre outro prisma. “Nós participamos desde o início dessas investigações e não tivemos depois acesso a nenhuma informação sobre o porquê que se decidiu que seríamos as pessoas responsabilizadas. Isso está afetando a imagem de profissionais com mais de 30 anos de uma carreira exitosa”, diz o ex-presidente da CVC.
Acusação de falha
A CVC acusa os executivos de falha no cumprimento de seus cargos, dizendo que os mesmos “não instituíram processos, sistemas e controles internos adequados” e que não “fiscalizaram adequadamente as atividades realizadas em suas respectivas equipes”, além de terem sido “coniventes com as falhas de processos”. Diz, por fim, que os mesmos se “beneficiaram-se do incremento do resultado da Companhia no período em virtude de distorções contábeis”.
Eles apontaram que o erro contábil identificado passou por todo o sistema de governança e controles da companhia, incluindo o conselho. Dizem também que a primeira investigação não identificou nenhum tipo de manipulação ou ação intencional dos administradores. Disseram, ainda, que apesar de existir um erro, o mesmo não afetou a geração de caixa da companhia – ou seja, não interferiu na avaliação do preço da empresa.
Procurada, CVC não comentou.