O acordo divulgado na noite de quarta-feira, 28, entre Lojas Americanas e B2W para criar a nova empresa Americanas S/A, compõe a primeira etapa do plano da companhia para ingressar no mercado acionário americano. No prazo máximo de um ano, a Americanas prevê ser a primeira varejista brasileira listada nos Estados Unidos, via Nasdaq ou Nyse. Mas, sem abrir mão de dois requisitos básicos: manter o grupo controlador e firmar a estratégia de diversificação da atividade, que tem caminhado especialmente na direção dos serviços financeiros.
"A gente acredita que pode ir além do varejo. A empresa possui ativos que são únicos e por meio deles a gente consegue de fato entrar em diferentes ramos de negócio. Estamos entrando em outros segmentos e vamos aumentar exponencialmente o nosso mercado. O objetivo final é elevar a história da Americanas a um patamar global", disse Fábio Abrate, diretor financeiro e de Relações com Investidores da B2W Digital, em entrevista ao Estadão/Broadcast.
Já listada no Novo Mercado da Bolsa brasileira, a B2W é uma companhia digital voltada ao e-commerce e marketplace que agrega as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato. A partir do acordo entre os acionistas, irá incorporar também os ativos operacionais da Lojas Americanas, sua controladora, que tem ações negociadas no Nível 1 da B3.
A B2W emitirá mais ações como pagamento aos acionistas de Lojas Americanas e, com a relação de troca já definida, a operação precisará ainda ser aprovada em assembleias extraordinárias convocadas para 10 de junho. Como o CNPJ da B2W será preservado, basta o aval da Assembleia-Geral Extraordinária das duas empresas, para a Americanas S/A passar a ter seus papéis negociados na B3.
No comunicado emitido na noite de quarta, o grupo explica que ações ordinárias e preferenciais de Lojas Americanas (LAME3 e LAME4) seguirão listadas na B3, "de forma transitória, como um 'veículo de investimento' com participação na Americanas S.A.". "Essa etapa tem o objetivo de maximizar a experiência do cliente, continuar a missão de criação de valor no longo prazo e criação de um motor de M&A ainda mais poderoso. Esta fase acontece em aproximadamente 40 dias."
Uma operação que vem sendo feita a toque de caixa, como convém a um mercado que a pandemia conseguiu deixar ainda mais competitivo. Em 19 de fevereiro, B2W e Americanas comunicaram ao mercado o início de estudos para "combinação de operações"; 68 dias depois, veio a aprovação do desenho da incorporação pelos conselhos de administração e fiscal das duas companhias; agora, mais 40 dias para o aval dos acionistas e os meses seguintes para o trâmite do pedido de registro em Bolsa americana.
Quando foi anunciado o estudo, em fevereiro, a valorização dos papéis da Americanas foi forte e imediata. A reação positiva do mercado ainda não colocava na conta o fato de a B2W atuar como incorporadora de todos os ativos operacionais, e o grupo ainda não havia anunciado a intenção de lançar ações nos Estados Unidos. Agora, Abrate diz esperar uma nova onda favorável no mercado.
"Estamos criando um negócio que já nasce com uma escala impressionante: R$ 40 bilhões em vendas e uma combinação importante de escala com rentabilidade, com Ebitda na casa de R$ 3,3 bilhões", diz, remetendo aos resultados de 2020.
Em faturamento, as Lojas Americanas integram o grupo de 10 maiores varejistas do País, de acordo com ranking elaborado pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Varejo, mas atrás de seus principais concorrentes no seu segmento: Via Varejo (renomeada Via) e Magazine Luiza. A união com a B2W pode representar um salto de competitividade para a companhia.
Na primeira etapa do planejamento traçado para as empresas, chamada de integração nacional, será feita a cisão dos ativos operacionais de Lojas Americanas e a incorporação desses ativos em B2W, que passa a se chamar Americanas S/A. Esta empresa concentra todos os ativos: físico, operacional, de logística e a fintech Ame.
A Ame, que é controlada em conjunto por Americanas e B2W, sintetiza as novas incursões do grupo e vem expandindo sua atuação nos últimos meses. Em dezembro do ano passado a fintech comprou a startup Bit Capital, especializada em soluções de core banking; em janeiro foi às compras novamente, adquirindo a Parati Financeira.
Pelo desenho montado para a incorporação, num primeiro momento, a empresa de cima, a Lasa, se torna o veículo de investimento que, mais adiante, será listado lá fora. "No final, teremos uma empresa operacional no Brasil, listada no Novo Mercado da B3, e um veículo de investimento listado na Nyse ou na Nasdaq. Dessa forma a gente consegue capturar os dois benefícios: no Brasil e lá fora", diz o diretor de RI.
Hoje a Lojas Americanas (Lasa) detém 62,5% de B2W e os acionistas minoritários a diferença: 37,5%. Na medida em que a B2W compra os ativos operacionais de Lasa pagando em ações, os acionistas atuais de Lasa ganham participação direta na B2W. Com a operação, a participação da Lasa em B2W cai para 38,9% e a dos minoritários para 23,4%.
Tudo isso para que o grupo controlador de Lasa - leia-se aqui os sócios Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, da 3G Capital Partners, que adquiriram a empresa em 1982 - receba uma parcela de 14,4% em participação direta em B2W e os minoritários recebam a diferença, 23,3%.
A integralidade é formada pela soma das quatro participações porcentuais: 38,9 + 23,4 + 14,4 + 23,3. Os atuais acionistas de Lasa continuam acionistas e recebem ações da empresa que está sendo criada. Esta é a relação de troca. A utilização de toda essa engenharia para manter uma relação de controle na nova empresa é resumida por Fábio Abrate da seguinte forma:
"A gente acredita em empresa com controlador. A cultura de dono permeia nosso negócio e norteia planejamento estratégico de longo prazo. Sem sombra de dúvidas, foi o que nos trouxe até aqui e o que vai nos conduzir pelos próximos 100 anos, possivelmente."
*COLUNISTA DO BROADCAST