O Bradesco e o Banco do Brasil, bancos controladores da Cielo, lançarão uma oferta para fechar o capital da companhia, que é listada na B3 desde 2009. Segundo a empresa, na operação, que depende de uma série de aprovações, o preço por ação na oferta será de R$ 5,35, 6,4% acima do fechamento do papel nesta segunda-feira, 5.
A oferta será lançada tanto pelos dois bancos quanto pela EloPar, holding que ambos controlam, pela Alelo e pela Livelo, e poderá adquirir até a totalidade das ações da companhia que não pertencem aos dois bancos.
Em paralelo, os controladores pedirão à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que converta o registro da empresa da categoria A para B, e também pedirão à B3 a saída da empresa do Novo Mercado, o segmento de maiores exigências em termos de governança corporativa do mercado brasileiro.
O laudo de avaliação foi feito pelo Bank of America, e a Ofertas Pública de Aquisição (OPA) será intermediada pelo Bradesco BBI. Em comunicado, o BB informou que sua participação na companhia poderá chegar a até 49,99% do capital, e o restante ficará com o Bradesco.
Momento certo
Os dois bancos decidiram retirar a Cielo da Bolsa ao constatarem que era o momento certo para o movimento, segundo apurou o Estadão/Broadcast com pessoas que pediram anonimato. As discussões sobre a deslistagem eram constantes, mas ganharam tração com a chegada de Marcelo Noronha à presidência do Bradesco, em novembro passado.
Há cerca de duas décadas no banco, Noronha ajudou a estruturar a Cielo nos anos 2000 para que a empresa chegasse à configuração societária que tem atualmente, com os dois bancos no controle.
O BB, por sua vez, é comandado desde 2023 por Tarciana Medeiros, que tem 24 anos de casa e passou pelo varejo da instituição, um dos segmentos que poderá ser beneficiado com a maior internalização da empresa de maquininhas.
Formada em 1995, inicialmente a Cielo era uma sociedade entre diversos bancos, que a utilizavam para processar transações com cartões de bandeira Visa. Com a abertura do mercado, outros bancos deixaram a sociedade e Bradesco e BB permaneceram na base. Agora, ficarão com metade do negócio cada um caso a oferta tenha a adesão de todos os acionistas minoritários.
O movimento também se deu, de acordo com um executivo a par do assunto, pela importância da operação para o segmento de pessoas jurídicas dos dois bancos. “A adquirência é muito importante para a fidelização do cliente, principalmente da pequena e média empresa”, disse.
A expectativa é a de que os dois bancos tenham mais flexibilidade para fazer ofertas combinadas de produtos. Como a Cielo tem acionistas minoritários, as suas políticas de preço acabam sendo comparadas às de Stone e PagBank (ex-PagSeguro), que embora atuem com públicos diferentes, também têm capital aberto.
O aumento da concorrência no setor derrubou a rentabilidade da Cielo, o que fez com que as especulações sobre o fechamento de seu capital fossem constantes. O modelo da Rede, controlada pelo Itaú Unibanco, era considerado um paradigma: a companhia teve o capital fechado em 2012.
Não por acaso, o movimento acontece um ano após a Cielo perder a liderança de mercado para a Rede. A disparada da rival aconteceu após a integração total ao banco. Atualmente, a Rede é uma das armas do Itaú para fidelizar pequenas e médias empresas (PMEs) à sua base, e não uma empresa separada.
Movimento similar foi feito pelo Santander espanhol com a Getnet em 2022, poucos meses após a empresa ser levada à Bolsa. A companhia também tem focado nas PMEs para ganhar espaço, e de acordo com analistas, tem sido agressiva em preços para conquistar espaço.
Como ficará
Um dos sinais da busca de uma integração maior é a estrutura da oferta. Não só o Bradesco e o BB comprarão ações, mas também a EloPar, a Alelo e a Livelo, sociedades entre os dois bancos no segmento de cartões. A ideia é integrar mais as operações, de acordo com uma pessoa a par das negociações. Hoje, a Cielo corre de forma independente da EloPar, que controla as duas “primas”.
Os acordos comerciais entre os dois bancos e a Cielo não mudarão, caso a companhia de fato saia da Bolsa. A Cielo tem contratos com Bradesco e BB para determinar as comissões que paga a ambos, entre outros pontos. Neste ano, inseriu uma cláusula no contrato para estimular o uso da antecipação de recebíveis pelos clientes dos dois bancos.
A empresa está no meio de um processo de contratação de agentes comerciais que atuarão nas redes das duas instituições. O reforço deve chegar a 700 pessoas, que terão como missão intensificar a venda de maquininhas para PMEs Brasil afora.
Outra coisa que não mudará é a estrutura societária da Cateno. A empresa, criada pelo BB em 2014, gera os cartões emitidos pelo banco, mas tem 70% de seu capital nas mãos da Cielo e é a maior fonte de resultados da companhia. “A Cateno é da Cielo e continuará sendo”, afirmou um executivo.
A oferta
Uma pessoa envolvida na negociação afirma que o prêmio oferecido pelos bancos sobre o preço das ações da Cielo é mais atrativo do que parece à primeira vista. A média das cotações nos últimos 60 pregões foi de R$ 4,36; o valor de R$ 5,35 oferecido por ambos é, portanto, 23% maior que a média.
A operação avalia a Cielo em R$ 14,6 bilhões, sendo que Bradesco, BB e suas empresas controladas terão de desembolsar R$ 5,9 bilhões para fechar o capital da companhia. À época de sua estreia no mercado de capitais, em 2009, a então Visanet levantou R$ 8,4 bilhões com a venda de ações.
A saída da Bolsa não fará com que a Cielo deixe de ser uma empresa de capital aberto. Além disso, o processo ainda deve levar alguns meses. Pessoas a par do caso mencionam que processos de oferta de aquisição costumam levar de oito a dez meses para serem concluídos.