Talvez tenha sido estratégia de vendedor para valorizar seu produto mas, além do preço oferecido, uma reclamação comum entre os grandes acionistas da Vibra em relação à proposta de fusão apresentada pela Eneva foi a existência de ativos mais poluentes e a possibilidade de expansão desse portfólio, a partir da incorporação de termelétricas do BTG Pactual no pacote.
A Vibra recusou o negócio, mas deixou as portas abertas caso haja uma eventual melhoria da proposta. Vendido com a ideia da criação de uma grande empresa voltada à transição energética, com prioridade especial em energias renováveis e limpas, o negócio iria, com as térmicas da própria Eneva e a possível entrada das térmicas do BTG no acordo, na contramão desse movimento.
“Não temos interesse em comprar óleo ou carvão e nem em térmicas que queimam óleo”, afirmou um acionista relevante da Vibra, que fez questão de destacar o fato. “A Vibra é uma empresa que vai em direção contrária e não tem interesse em dar um passo para trás.” Nas palavras de outro acionista, as partes tentavam levar “veganos e churrasqueiros para almoçar no mesmo restaurante”.
Usinas a carvão e óleo combustível são pedra no sapato
Na base de ativos atual da Eneva, as principais pedras no sapato são as termelétricas de Itaqui (MA) e Pecém (CE), movidas a carvão. A operação dessas duas usinas já tinha sido o motivo que levou à paralisação de conversas anteriores sobre a potencial fusão entre ambas, há mais de um ano, quando representantes das duas empresas chegaram a avaliar uma potencial transação.
No caso das térmicas do BTG, dois dos quatro ativos operam movidos a óleo combustível e os outros dois consomem gás. Pela oferta, a inclusão das térmicas do BTG não seria mandatória para que a fusão entre Vibra e Eneva acontecesse. Ao contrário. A operação seria feita posteriormente, caso houvesse interesse das companhias. O BTG Pactual é o maior acionista da Eneva, com 22% de participação.
De acordo com fontes, a proposta entrou no pacote porque as térmicas são fortes geradoras de caixa e pagadoras de dividendos, e têm baixo endividamento. Na verdade, seria uma maneira de deixar o negócio mais atraente e com menos riscos à operação, e serviriam para evitar eventuais reclamações em relação a conflito de interesse do BTG.
Outra fonte envolvida nas discussões afirmou que, no caso das térmicas poluentes, um possível acordo deveria envolver o tratamento a ser dado para esses ativos no futuro próximo, como um compromisso de venda ou descomissionamento. Itaqui tem contrato até 2027 e outorga válida até 2044, enquanto Pecém II tem contratos de fornecimento até 2028 e outorga até 2045.
Valor foi o maior entrave para o negócio
Apesar da questão das térmicas, o maior entrave ao negócio proposto foi mesmo o preço. Por meio de fato relevante, a Vibra disse que os termos da troca são injustificáveis e que não oferecem valor a companhia. “Não consigo ver ainda se nessa transação dois mais dois serão igual a cinco”, afirmou um acionista. “Nada será feito se não trouxer valor para Vibra”, afirmou outro investidor relevante. Mas acrescentou que “muitos acionistas veem beleza na combinação por conta das potenciais sinergias em renováveis e do enorme crescimento previsto desse mercado”.
Outro ponto que os acionistas destacaram foi o prêmio embutido na transação. Para um gestor que é sócio, não faz sentido se basear somente no preço de mercado de um dia para estimar esse prêmio, considerando que a transação propõe a combinação definitiva das duas companhias. “A empresa combinada é muito diferente das duas empresas individuais”. Para ele, uma média dos últimos seis meses ou um laudo de avaliação seria mais indicado.
Além disso, um gestor afirma que os investidores de cada empresa compraram coisas muito diferentes. Os da Vibra, optaram por colocar recursos numa empresa com fluxo de caixa mais curto, com dúvida da viabilidade do negócio de longo prazo, mas com uma operação com menos risco de execução. Já os da Eneva são totalmente diferentes, pois apostam em uma companhia com bastante crescimento, mais endividamento e transformação, por conta da transição energética.
Procurado, o BTG não se pronunciou.
Este texto foi publicado no Broadcast no dia 29/11/23, às 13h41
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