Os fundadores do Kabum, Leandro e Thiago Camargo Ramos, que venderam o negócio ao Magazine Luiza em 2021, foram à Justiça para pedir a produção antecipada de provas contra o Itaú BBA. Eles alegam que o banco de investimentos e o executivo da área de fusões e aquisições que os assessorava, Ubiratan Machado, favoreceram o Magazine Luiza. As informações foram reveladas pelo jornal Valor Econômico e confirmadas pelo Estadão/Broadcast.
Poucos dias depois desse pedido à Justiça, os irmãos ainda solicitaram que haja um “processo interruptivo de prescrição”, o que, segundo o documento a que o Estadão/Broadcast teve acesso, pode viabilizar uma possível anulação do contrato de compra e venda da companhia.
A interrupção do prazo de prescrição, segundo o pedido dos irmãos da Kabum, tem o intuito de dar condições ao ajuizamento de ações judiciais que tenham como objetivo: o direito de Leandro e Thiago de serem indenizados pelo Itaú BBA e por Machado; o direito de serem indenizados pelo Magazine Luiza; e o direito “de anularem, total ou parcialmente, por erro ou dolo, ou obterem a revisão judicial do ‘Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças’ celebrado com o Magazine Luiza em 14 de julho de 2021″.
O pedido data de 3 de fevereiro e repete as acusações do pedido de produção antecipada de provas. Alega-se que o Itaú BBA, e em especial o diretor Ubiratan Machado, agiram de modo a conduzir e induzir os irmãos a dar preferência a negociações com a varejista Magazine Luiza, em detrimento de outros interessados na aquisição da Kabum.
Dentre os argumentos, cita-se que os irmãos não foram informados de que o Magazine Luiza organizava um follow-on (oferta subsequente de ações) no montante de R$ 4 bilhões, o que seria uma informação estratégica para os vendedores.
Afastados
Os irmãos foram afastados hoje da administração da Kabum, que atualmente é uma divisão de negócios do Magazine Luiza. A empresa, segundo apurou o Estadão/Broadcast, teria sido informada do processo apenas quando os irmãos deram entrada na Justiça, em 31 de janeiro, um dia depois de terem recebido um pagamento de R$ 500 milhões, uma segunda parcela em dinheiro pela compra da empresa. Não teria havido nenhuma conversa anterior sobre o assunto
“É evidente que, se os requerentes já possuem convicção do ilícito, as provas que pretendem produzir antecipadamente nestes autos não são úteis, muito menos indispensáveis para que seja proposta a ação indenizatória pretendida. O assunto e as provas a serem produzidas devem ser apreciados mediante o ajuizamento de ação pelo procedimento comum”, escreveu a defesa do Itaú BBA à Justiça de São Paulo. A juíza Tamara Matos pediu que os autores do processo justifiquem a escolha da Vara.
A defesa de Thiago e Leandro afirma que Itaú BBA e Machado “fizeram minguar” tratativas com outros interessados que poderiam ter adquirido o Kabum em condições mais favoráveis de pagamento e citam para isso a empresa Havan. “Os Réus, portanto, fizeram os autores perderem a chance de ter vendido a Kabum a terceiros em condições mais vantajosas do que aquelas obtidas com o Magazine Luiza”, afirma a defesa.
Cita-se ainda que o Itaú não informou aos clientes, os irmão fundadores da Kabum, que o Magazine Luiza faria uma operação de follow-on (oferta subsequente de ações) para custear a aquisição. “Se os Autores (Leandro e Thiago) tivessem a informação de que a compra da Kabum seria utilizada pelo Magazine Luiza para alavancar uma oferta adicional de R$ 4 bilhões em novas ações, poderiam ter imposto condições de preço e de pagamento muito mais vantajosas do que aquelas que acabaram sendo praticadas”, afirmam.
Argumenta-se que a oferta de R$ 4 bilhões provoca diluição do percentual que cada ação representa do capital social e redução do valor individual de cada ação diante da inundação de novas ações no mercado. Ações faziam parte do pagamento dos irmãos pela aquisição.
“Os autores, contudo, antes de se engajarem em uma ação indenizatória de valor elevadíssimo, fundada em alegações graves de traição de mandato, e que contempla altos riscos de sucumbência, pretendem realizar ampla produção probatória, até mesmo para: confirmarem algumas de suas suspeitas acerca da condução das negociações com o Magazine Luiza e com terceiros pelos Réus; terem a segurança de que o acervo probatório disponível é suficiente para fundamentar uma ação de responsabilidade”, alega a defesa sobre o pedido de produção de provas antes que se mova um processo que peça indenização.
A defesa dos irmãos narra situações em que os negociadores do Itaú teriam dito a Luciano Hang, dono da Havan, que a empresa não estava mais à venda. Narram ainda que a B2W, da Americanas, havia sinalizado uma proposta de R$ 4 bilhões pela companhia e chegou a assinar contrato de exclusividade. No entanto, as negociações teriam sido suspensas de forma abrupta. Os irmãos dizem que Ubiratan não teria atendido ao telefonema do negociador da parte da Americanas.
Procurada, a defesa dos irmãos Carmargo Ramos não quis adicionar comentários além do que está presente nos autos. O Itaú BBA afirmou em nota que “esclarece que a operação em questão foi concluída após um processo competitivo transparente e que envolveu diversas companhias interessadas. Os acionistas do Kabum estavam absolutamente cientes de que poderia haver flutuação de valores no mercado acionário, e conduziram e tomaram todas as decisões ao longo do processo, especialmente em relação aos valores e condições da transação. Diante disso, o banco lamenta a existência de uma ação judicial sem qualquer fundamento e que tem, aparentemente, o único objetivo de causar constrangimento. Por fim, ressalta que atua sempre no melhor interesse de seus clientes, pautado nos mais severos padrões de diligência, para oferecer assessoria financeira de qualidade elevada”. O Magazine Luiza preferiu não comentar.