A aderência das empresas de capital aberto às boas práticas de governança está em ritmo de crescimento no Brasil. Entre 2019 e 2024, o porcentual de adesão dessas companhias às recomendações do “Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas”, que orienta as companhias sobre o tema, passou de 51,1% para 67%.
O intervalo de tempo dos dados se refere ao início da série histórica, quando todas as companhias abertas da categoria A (aquelas autorizadas a manter ações e títulos de dívida na Bolsa) passaram a ser obrigadas a enviar para a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) o “Informe do Código de Governança (ICBGC)”. Nesse relatório, as empresas indicam ao mercado quais práticas seguiram, e justificam as que não conseguiram adotar – o chamado “pratique ou explique”.
Ao longo desse período, as empresas estatais, com taxa média de aderência de 80,8%, e as companhias integrantes do Novo Mercado da B3, com 78,8%, foram destaque nesse quadro. No entanto, de forma geral, a maioria das empresas, 58% delas, ainda tem dificuldades em manter boas práticas relacionadas à elaboração de um plano sucessório para CEOs.
As informações fazem parte da sexta edição do estudo “Pratique ou Explique: Análise dos Informes das Companhias Abertas Brasileiras (2024)”, que avalia os informes de 389 companhias abertas divulgados até 7 de agosto deste ano. O relatório é fruto de um trabalho conjunto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), da consultoria EY e do escritório TozziniFreire Advogados.
De modo geral, a pesquisa observa que, embora haja um ritmo lento de crescimento na taxa de aderência às boas práticas, as companhias continuam aprimorando seus sistemas de governança e passam por uma provável situação de estabilidade.
O “Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas”, que baseia os informes obrigatórios das empresas, foi lançado em 2016 e reúne orientações de instituições que compõem o mercado de capitais sobre boas práticas relacionadas a componentes que estruturam a governança de uma empresa, como acionistas, conselhos, diretoria e órgãos de fiscalização. Entre as principais diretrizes e recomendações do documento estão a transparência e prestação de contas, a responsabilidade com a gestão ética e o tratamento igualitário de stakeholders (partes interessadas).
O estudo aponta que, em 2024, a boa prática de governança com maior nível de crescimento nas empresas foi a que recomenda a separação entre os cargos de diretor-presidente e o de presidente do conselho de administração. As orientações que recomendam atas com redação clara e também recomendam que acionistas não façam indicações para cargos de liderança também aparecem na lista de condutas mais adotadas.
“Por causa da pressão de comparação com os pares e pelo aprendizado do que são as boas práticas de governança com o passar do tempo, as companhias tendem a revisar e adotar as práticas indicadas pelo mercado, uma vez que elas foram definidas por diversas entidades que representam o mercado de capitais”, explica o gerente de Conhecimento e Relações Institucionais do IBGC, Danilo Gregório.
“(Além disso), os relatórios de governança podem estar sendo utilizados pelas próprias companhias como instrumento de autoavaliação. Entendendo a importância de evoluir nas práticas e trabalhando em sua maturidade, (elas entendem) quais práticas são necessárias para serem adotadas no decorrer dos anos, conforme os desafios de cada companhia”, complementa a sócia da área de Consultoria em Riscos e Governança Corporativa da EY, Denise Giffoni.
Novo Mercado e empresas estatais
As posições de destaque para as empresas que compõem o Novo Mercado e para as estatais foram consideradas já esperadas pelos porta-vozes do estudo. O motivo para a previsibilidade está nas exigências regulatórias às quais essas instituições estão submetidas.
Para integrar o conjunto de empresas do Novo Mercado, criado pela B3 em 2000, as companhias precisam atender a um nível elevado de governança corporativa. “O próprio regulamento do Novo Mercado já sobe a régua”, avalia a sócia na área de Governança Corporativa da TozziniFreire Advogados, Fernanda Fossati. “Há uma questão de compliance que as empresas ali listadas precisam atingir e, fazendo o comparativo entre o que são essas práticas e as recomendações do Código, elas são estão alinhadas.”
Quanto às estatais, o atendimento obrigatório à lei nº 13.303/2016, conhecida como “Lei das Estatais”, por parte dessas empresas já as coloca melhor posicionadas em relação ao segmento de critérios de governança. A norma é voltada para empresas públicas e de economia mista, trazendo regras de governança para a realização de contratos, composição de conselhos, entre outras atividades.
“Muitas estatais precisaram adotar práticas de governança por exigência da própria lei. Depois dela, houve ainda a definição de manuais e estatutos como modelos de governança para empresas estatais, trazendo novas exigências. Isso fez com que elas acelerassem a adoção dessas práticas”, justifica Gregório.
Desafios com plano sucessório
Embora tenha havido destaques positivos, o estudo também alerta para um grande ponto de atenção para as empresas: a ausência de planejamento de sucessão para CEOs. A recomendação que trata da aprovação e atualização do plano sucessório do diretor-presidente por parte do conselho de administração lidera o porcentual de respostas “não” nos relatórios de governança das companhias.
A dificuldade com a prática aparece como destaque negativo não só no ano de 2024, como em quatro anos anteriores, na série histórica do estudo. “Em relação à dificuldade das companhias em seguir essa recomendação, podemos citar o exemplo das empresas familiares como uma hipótese, mas há também casos de empresas estatais nos quais, muitas vezes, o processo de indicação não passa com profundidade pelo conselho de administração”, diz Gregório.
“A depender, pode ser que o conselho tenha uma composição majoritariamente de pessoas ligadas ao acionista controlador e ele participe diretamente da indicação de um nome. Muitas vezes, as recomendações ocorrem antes, e o conselho acaba apenas confirmando uma decisão tomada por fora. É difícil para muitos acionistas abrirem mão de indicar alguém que vai ser a principal peça do executivo. Então, permanece essa barreira cultural ainda” complementa.
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Segundo o “Código Brasileiro de Governança Corporativa”, cabe ao conselho de administração zelar pela continuidade da gestão da companhia e elaborar um plano de sucessão para assegurar que, em uma eventual substituição do diretor-presidente, haja profissionais preparados e que possam manter o valor da empresa. A prática precisa ser vista com atenção, recomenda o documento.
“O planejamento da sucessão ajuda a evitar que mudanças repentinas ou imprevistas no comando da organização, por qualquer motivo, coloquem a continuidade dos negócios em risco, abalando a confiança de parceiros, investidores e stakeholders em geral”, diz Gregório. “A seleção de pessoas em postos-chave deve ser criteriosa, baseada em competências desejáveis para o presente e o futuro da empresa. Sem planejamento, o risco é gerar uma imagem de falta de liderança adequada.”