A B3 discute atualizações nas regras para as companhias listadas no segmento do Novo Mercado, que tem regulamentações mais rígidas de governança. No total, 189 empresas das 439 listadas na Bolsa de Valores brasileira estão no segmento, voltado a dar mais segurança e transparência aos investidores. Entre as principais mudanças, estão novas normas para a formação dos conselhos administrativos.
As regras estão passando por uma segunda consulta pública às empresas. A primeira ocorreu de 2 de maio a 2 de agosto; a segunda começou no último dia 10 e irá até 11 de novembro. Em ambas, a Bolsa recebe sugestões por escrito e em reuniões presenciais. Depois, será feita uma análise e as propostas serão colocadas para votação. A aprovação ocorrerá desde que um terço (63) ou mais das organizações do segmento não se manifestem de forma contrária. A CVM também analisará o texto e, se der sinal verde, o período de transição será iniciado e ele entrará em vigor.
A principal mudança proposta para os conselhos é a requisição de um percentual mínimo de 30% de conselheiros independentes — atualmente, o mínimo requerido é de 20%. Outras são a limitação a um mandato de 12 anos de um conselheiro antes que ele deixe de ser considerado independente, e também a limitação de uma pessoa participar de no máximo cinco conselhos em diferentes grupos empresariais. Todas as regras terão um período de transição, caso sejam aprovadas.
Na primeira consulta, a B3 já realizou algumas mudanças no texto. Anteriormente, as propostas eram de um mandato de dez anos e de limitar a participação em no máximo cinco empresas. Porém, as alterações vieram após conversas, como a sugestão acatada de que um conselheiro possa participar de conselhos de mais empresas desde que elas sejam do mesmo grupo — cada grupo contará como apenas um.
Em relação ao porcentual de 30% de participação de independentes, a Bolsa recebeu sugestões de porcentuais maiores, mas decidiu manter a proposição original. “Apesar de reconhecer que fora do Brasil as regras se encaminham para um nível de independência de 50%, tem características das estruturas de capital das companhias brasileiras que não se adéquam, porque são companhias com controlador definido com mais de 50% das ações ordinárias”, explicou Flávia Mouto, diretora de emissores da B3, em entrevista coletiva para anunciar o lançamento da segunda consulta pública.
Quanto será necessário mudar?
A equipe de pesquisa da XP Investimentos analisou os dados de 123 das 189 companhias do Novo Mercado para tentar descobrir os impactos — antes do anúncio das novas propostas. Das 123, escolhidas por estarem sob o guarda-chuva da corretora, 22 teriam de se adaptar na regra do total de conselheiros independentes, já que possuem menos do que 30% na atualidade.
Outros impactos seriam em conselheiros independentes “perdidos”, caso a regra aprovada seja a de mandatos de 10 anos. Entre as avaliadas pela XP, 21 “perderiam” nomes no conselho atual, mas ainda cumpririam a regra de 30% de membros independentes. Já outras oito não cumpririam a regra dos 30% porque membros do conselho atual deixariam de ser considerados independentes por estarem há mais de dez anos no cargo. Ainda não há avaliação caso a mudança na regra seja para mandatos de 12 anos.
No relatório, as autoras consideram que as mudanças são positivas e vão na direção certa, mas o porcentual de 30% ainda é baixo quando se compara com outras bolsas de valores. Sobre o tempo de mandato, 10 anos era visto como adequado, já que a média internacional fica entre oito e 12 anos.
Outras formas de avançar
A busca por conselheiros independentes é positiva para a governança corporativa, mas pode ser melhor ainda se as companhias aumentarem a diversidade entre os presentes no conselho. Segundo Ligia Maura Costa, professora de administração da FGV e da FEA/USP, a diferença de histórico entre os integrantes pode trazer novas perspectivas.
“Precisa também levar em conta a diversidade de gênero, de etnia, de background. A busca por um novo conselheiro pode ser muito ampla: psicólogo pode ser conselheiro, advogado já tem alguns. O importante é ter pessoas de formações diferentes, que pensem diferente”, cita.
Para ela, as empresas do Novo Mercado têm porte para elevar o porcentual de conselheiros independentes para faixas entre 50% e 60%. “Tem muita gente boa que não é olhada porque olha sempre para o circulozinho”, ressalta.
As autoras do relatório fazem avaliação semelhante. “Há de se procurar conselheiros com diferente know-how, em uma busca por maior diversidade. É necessário a presença de independentes como contraponto com pensamento de médio e longo prazo ao daqueles mais envolvidos no dia a dia da organização”, menciona Marcella Ungaretti, líder da equipe de pesquisa ESG da XP.
Sobre a porcentagem de conselheiros, o entendimento é de que o crescimento é um processo gradual, mas que há espaço para mais mudanças. “Existe uma clara evolução de acompanhar o mercado global. A governança não é um tema estático, está sempre evoluindo e ampliando as regras”, afirma Luiza Aguiar, analista de pesquisa da XP.
Avaliação de desempenho
Outra sugestão para avançar na governança, segundo a professora Costa, seria implementar controles de desempenho para os conselheiros, com relatórios realizados por auditorias independentes que avaliem indicadores em pontos-chave (termo resumido na sigla em inglês “KPI”). “A B3 quer controlar por números, o que é bom, mas é importante controlar por desempenho também”, diz.
Já as autoras do estudo consideram que esses controles seriam difíceis de serem implementados, mesmo em outros comitês das companhias como os fiscais. Assim, seria melhor focar em formas quantitativas de fazer as análises.
As mudanças nas regras do Novo Mercado também podem incentivar a melhorar a governança das companhias como um todo. Embora as regras não possam ser totalmente estendidas às companhias de outros segmentos com características distintas, o exemplo pode arrastar — principalmente se bons resultados forem alcançados. “Todo mundo quer seguir a empresa que se destaca. As outras falam ‘quero ir por esse caminho’”, acredita Costa.