O Novo Mercado, setor da Bolsa em que as companhias voluntariamente adotam as mais rígidas regras de governança e práticas de administração e transparência, tem sido testado mais uma vez com a crise da Lojas Americanas, que divulgou, em janeiro, um rombo bilionário em seus balanços. Para especialistas ouvidos pelo Estadão, o “selo de qualidade” da Bolsa precisa de mudanças para reforçar o papel da governança, o envolvimento do conselho de administração, além de punições mais duras, proporcionais às fraudes.
Os problemas de governança não prejudicam apenas os investidores, de acordo com Marcello Marin, mestre em governança corporativa e diretor financeiro da Spot Finanças, mas todas as companhias de capital aberto, pois afastam o investidor e retardam o desenvolvimento do mercado financeiro nacional. “O protagonismo da governança na estratégia seria evitar qualquer tipo de caso de corrupção”, diz Marin. Segundo ele, algumas empresas, mesmo no Novo Mercado, tentam separar a governança dos demais pilares da pauta ESG (que também contempla melhores práticas ambientais e sociais), o que acaba gerando um “desalinhamento”.
Inspirada no “Neuer Markt” alemão, a criação do Novo Mercado foi sugerida por estudo de uma equipe de consultores liderada por José Roberto Mendonça de Barros, secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda no governo Fernando Henrique Cardoso entre 1995 e 1998 e colunista do Estadão.
Para fazer parte do clube de empresas que deveriam ter o mais alto patamar de governança do País é necessário cumprir regras como as de criar uma área de auditoria interna, ter conselho de administração com ao menos dois ou 20% dos conselheiros independentes, divulgar as políticas de remuneração e de gerenciamento de riscos, entre outras. Especialistas ouvidos pelo Estadão afirmam, porém, que não são raros casos em que as companhias, por exemplo, criam um comitê de auditoria para obedecer à regra, mas, na prática, ele não funciona.
A conselheira independente Leila Abraham Loria, ouvida pelo Estadão para falar das práticas, e não de casos específicos, diz que “muitas vezes, a governança é para cumprir tabela, infelizmente”. Leila, porém, não acredita que mais regulação necessariamente leva a uma governança melhor. “Tem de ter controle, claro, mas a governança precisa estar incorporada na empresa, começando pelo conselho”, diz Leila, que em 2021 presidiu o conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
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Além da Americanas, outras empresas listadas no Novo Mercado reconheceram problemas nos balanços, ainda que em proporções bem menores, como Via, IRB Brasil e CVC. Também entre companhias do Novo Mercado já houve outros casos de problemas decorrentes da falta de governança, como pagamento de propina (Embraer e JBS) e acusações de que investidores foram enganados em relação a procedimentos de segurança (Vale) – leia aqui o que as empresas dizem.
Teto para as multas, de R$ 50 milhões, é alvo de críticas
Para Herbert Steinberg, especialista em governança corporativa e presidente da consultoria Mesa Corporate, uma das falhas do Novo Mercado é a falta de punições duras. O teto das multas estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é de R$ 50 milhões. Até 2017, o valor girava em torno de R$ 500 mil.
Apesar do aumento, o teto ainda é considerado baixo. No caso de Americanas, a multa representaria 0,25% do rombo. “As multas tinham de ser proporcionais ao tamanho dos erros ou fraudes cometidas. Porque você paga R$ 50 milhões e continua operando com o aval da CVM. Os órgãos reguladores pegam leve”, afirma Steinberg.
O presidente do Instituto Empresa (que representa investidores minoritários em casos como o da Americanas, da CVC e do IRB), Eduardo Silva, também aponta que as regras do Novo Mercado, muitas vezes, não são cumpridas na prática. “Você vê casos de conselheiros independentes que têm relação com o controlador.”
Na visão de Silva, o maior entrave é o mecanismo de solução para algumas disputas. Quando o segmento foi criado, ficou determinado que casos como a compra de ativos supervalorizados devem ser resolvidos em arbitragem, que pode ser cara para pequenos investidores.
No caso da Americanas, por exemplo, investidores compraram ações acreditando que elas valiam determinado preço, mas, quando o rombo de R$ 20 bilhões se tornou público, souberam que a companhia e, portanto, seus papéis não valiam o que se imaginava. “A ideia da arbitragem é boa, ela é mais rápida do que a Justiça. Mas ela pode custar entre R$ 1 milhão e R$ 2 milhões. Se uma pessoa investiu R$ 500 mil, não faz sentido gastar esse montante”, diz Silva.
O peso do bônus
Para a conselheira Leila Abraham Loria, um dos fatores por trás dos casos de fraudes contábeis é o estabelecimento de remunerações variáveis baseadas em metas agressivas e de curto prazo. “Há executivos que contam com a remuneração variável e o que acabam fazendo para atingir a meta pode ultrapassar o limite da governança.” Adotar metas coletivas, mais condizentes com a realidade e que incluam temas que vão além do resultado financeiro, como os da pauta ESG, é uma saída para esse empecilho, diz Leila.
A conselheira diz que, para evitar novos casos como o da Americanas, é preciso que o conselho de administração se envolva na cultura da empresa e se certifique de que o comitê de auditoria funciona. “Não adianta o conselheiro participar de uma reunião por mês.”
Apesar desses problemas de governança, o Novo Mercado ainda se mantém como um instrumento relevante para balizar os investidores em relação às companhias que têm boas práticas, na análise de Jaime Troiano, especialista em marcas da Troiano Branding. “Não acredito que o índice saia com sua imagem machucada. Mas as empresas que integram essa lista têm de olhar para ‘dentro’ e ver que estão desonrando o Novo Mercado”, diz. “Temos mais empresas que mantêm boas práticas do que as acusadas de fraude.”
B3 questionada
No mês passado, diante da implosão do caso de Americanas, o presidente da B3, Gilson Finkelsztain, foi questionado em um encontro com jornalistas sobre o papel do Novo Mercado. Na ocasião, afirmou que o caso da varejista não foi o primeiro nem será o último problema no segmento.
Finkelsztain disse que a função do Novo Mercado é a de informar aos investidores que determinada empresa possui os parâmetros mínimos de governança, ou seja, sem nenhum papel “inquisitório”. “Especificamente no Novo Mercado, acho que é um contrato privado que diz o que a empresa deve fazer em termos de governança. Mas não cabe à B3 garantir ou avaliar o funcionamento dessa governança”, pontuou. “Cabe aos acionistas, aos analistas, ao mercado e ao regulador intervir caso haja algum caso de fraude.”
Procuradas, a B3 não quis voltar ao assunto e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) afirmou que não comentaria o tema.