A Eneva anunciou nesta sexta-feira, 6, que celebrou contratos de compra e venda de ações com o BTG Pactual para adquirir usinas termelétricas da instituição financeira. Adicionalmente, também foi celebrado um acordo de associação, que resultará em uma reorganização societária por meio da qual outras duas usinas do BTG Pactual serão incorporadas à Eneva, tendo como contrapartida a emissão de novas ações da companhia em favor do banco.
A assinatura dos acordos corresponde a um avanço das negociações anunciadas em julho, quando as Eneva e BTG celebraram três memorandos de entendimentos (MoU) sobre essas operações. Essa formalização se segue ao recebimento de aprovação final do Bacen e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), em 21 de agosto e 5 de setembro de 2024, respectivamente.
Conforme fato relevante publicado nesta sexta, em um dos contratos a Eneva se comprometeu a comprar 50% da Geradora de Energia do Maranhão, mediante o pagamento à BTG Pactual Holding Participações (BTGP) de um preço base de R$ 306 milhões e uma parcela adicional de até R$ 129 milhões, dependendo do sucesso da Gera Maranhão em antecipar o início dos contratos de reserva de capacidade de leilão realizado em 21 de dezembro de 2021.
No entanto, esta compra está condicionada ao direito de primeira oferta ou ao direito de tag along (mecanismo de proteção a acionistas minoritários) por parte dos outros acionistas da Gera Maranhão, que possuem 50% do capital social da empresa. Se o direito de primeira oferta for exercido, a Eneva não comprará nenhuma ação da Gera Maranhão. Se o direito de tag along for exercido, a Eneva comprará a participação da BTGP e as participações dos outros acionistas que vierem a exercer esse direito.
Em outro contrato, a Eneva acertou junto ao BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (FIP BDIV) a compra da totalidade das ações de emissão da Linhares Brasil Energia Participações, ao preço inicial é de R$ 640 milhões, além das debêntures da 2ª emissão dessa empresa, por R$ 215 milhões, com o valor a ser ajustado pela curva de juros até a data de conclusão do negócio.
Também para a térmica Linhares ficou acordado um valor adicional e contingente que pode chegar a R$ 56 milhões, caso a usina seja vencedora no próximo leilão de reserva de capacidade em que participar após a conclusão do negócio. Há um leilão desse tipo previsto para ser realizado até o fim do ano, mas há discussões dentro e fora do governo para um adiamento para 2025.
Adicionalmente, existe outro valor contingente, que pode alcançar R$ 43 milhões, condicionado à antecipação do início dos contratos de reserva de capacidade do primeiro leilão de reserva de capacidade, que ocorreu em 21 de dezembro de 2021.
Reorganização societária
Em outro contrato, a geradora de energia firmou um acordo de associação por meio do qual haverá a cisão parcial da BTGP e a incorporação, pela Eneva, da parcela cindida do patrimônio líquido, a ser composta por 100% da Termelétrica Viana (Televisa) e Povoação Energia. Como parte desse processo, haverá a redução do capital social da BTGP, sem cancelamento de ações, e o aumento do capital social da Eneva, mediante a emissão, em favor do BTG, na qualidade de único acionista da BTGP, de 119.322.767 novas ações ordinárias de emissão da companhia.
Adicionalmente, está previsto, como vantagem adicional, 3 bônus de subscrição que, em conjunto, conferirão ao BTG o direito de subscrever até 15.905.437 novas ações ordinárias de emissão da Eneva. Tal subscrição, no entanto, depende do êxito da Tevisa na antecipação do início do contrato de reserva de capacidade referente ao 1º leilão de reserva de capacidade e à celebração pela Tevisa e/ou pela Povoação de novo contrato, caso tenham sucesso na disputa do próximo leilão de reserva.
Inicialmente, as empresas haviam anunciado um acordo envolvendo a emissão de 126.071.428 novas ações ordinárias ao BTG e bônus de até 16.330.346 novas ações.
A Eneva salienta que a concretização das operações ainda depende do cumprimento de certas condições, incluindo a capitalização da companhia por meio de uma oferta pública subsequente de distribuição de novas ações ordinárias (follow-on) da companhia, até 31 de dezembro de 2024. O valor mínimo dessa oferta é de R$ 3,2 bilhões, com a opção de emitir um lote adicional até R$ 1 bilhão, totalizando até R$ 4,2 bilhões. O preço de emissão das novas ações é de R$ 14,00 cada.
Além disso, conforme os termos do Acordo de Associação, o BTG e a Partners Alpha Investments LLC se comprometeram a usar a Eneva como sua plataforma para investimentos em ativos de geração de energia elétrica e gás natural no Brasil.