Na sexta edição do estudo Pratique ou explique: análise quantitativa dos informes das companhias abertas brasileiras (2023), produzida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Ernst & Young e TozziniFreire Advogados, é gratificante observar a evolução, desde a primeira publicação, em 2019, na adoção pelas companhias das práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. Mas alguns desafios persistem, suscitando a mobilização dos participantes do mercado e das empresas para o seu atendimento.
A amostra contou com 410 companhias, que publicaram o seu Informe de Governança até 4 de agosto de 2023. A taxa média de aderência às práticas recomendadas foi de 65,3%, 2,7 pontos porcentuais acima do ano anterior e 14,2 a mais em relação aos resultados de 2019. Os dados sugerem que as companhias estão gradativa, mas constantemente evoluindo na adoção das práticas recomendadas.
Entre os segmentos de listagem, as companhias do Novo Mercado apresentaram a maior evolução nos períodos 2022-2023 e 2019-2023. Quanto ao tipo de controle acionário, as estatais lideram a taxa média de aderência, com 77,8% em 2023 (1,5 ponto porcentual a mais ante 2022). O maior crescimento de 2019 a 2023 foi das empresas privadas, de 15,1 pontos porcentuais.
Um aspecto que nos chamou a atenção no estudo refere-se à comparação das práticas associadas a cada um dos capítulos do Código. É interessante verificar que todos superaram a aderência média de 60% em 2023. Assim como nos anos anteriores, a liderança permanece com as práticas do capítulo “diretoria” (aderência média de 71,5%). O maior crescimento observou-se no capítulo “órgãos de fiscalização e controle”, com 4,2 pontos porcentuais no comparativo 2022-2023 e 18,4 acima entre 2019 (48%) e 2023 (66,4%).
Avaliando as práticas individualmente, noto a consolidação da adoção da formalização das atas de assembleias e reuniões do conselho, do não acúmulo dos cargos de CEO e presidente do conselho de administração e da não existência de previsão para reserva de cargos de diretoria e posições gerenciais para indicação direta dos acionistas. Vejam que essas práticas apresentaram aderência média superior a 90%. Enfatizo, ainda, avanços na aprovação, pelo conselho de administração, de uma política de indicação para seus membros e processo anual de avaliação de seu desempenho, bem como de seus comitês.
Apesar dos avanços, permanece elevada a diferença entre as organizações de maior e menor aderência, com amplitude em torno de 60 pontos porcentuais, mesmo dentro de um mesmo segmento de listagem (inclusive no Novo Mercado). Outro alerta diz respeito à necessária atenção dos acionistas e participantes do mercado para que as práticas recomendadas sejam aplicadas de modo efetivo, pois o informe e, consequentemente, o estudo indicam uma adoção formal das práticas, mas não conseguem garantir que sejam aplicadas na sua essência.
Também cabe refletir e agir sobre os aspectos relacionados às práticas que tiveram o maior índice de respostas “não” (indicando a sua não adoção pelas companhias): o conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente (61,5% em 2019 e 54,8% em 2023); as reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados (51,5% / 47,2%); o conselho de administração deve ser o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas (59,8% / 47,1%); a diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades (51,2% / 42,9%); e o capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias (41,4% / 34,1%).
A análise do estudo indica ser justo comemorar os avanços, mas aponta a necessidade de corrigir os gargalos. Os objetivos são contribuir para o êxito e a longevidade dos negócios, defender os interesses dos acionistas, stakeholders e da sociedade e estabelecer padrões cada vez mais avançados de governança corporativa, em linha com a sexta edição do Código das Melhores Práticas do IBGC. Este documento reforça a importância de as organizações definirem seu propósito, que deve ser claro e coerente, destacando-se como valor inspiracional e de engajamento, que direciona e conecta negócios, causas, estratégias, pessoas e meio ambiente.
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