Uma corrida acontece nos bastidores da privatização da Sabesp, a maior oferta de ações prevista para este ano na B3 e principal agenda do governador de São Paulo, Tarcísio de Oliveira, com o mercado financeiro. A dois dias do lançamento do prospecto que formaliza a oferta e será apresentado a investidores locais e estrangeiros, o governo e potenciais interessados em ancorar a oferta discutem pontos que causam desconforto e até afastam investidores. Há chance de a operação já nascer com risco de judicialização após a decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) a favor da CSN, após troca de parte de controle da Usiminas.
O tema que mais incomoda é o poison pill, mecanismo que protege investidores minoritários de serem prejudicados em uma oferta hostil de compra da empresa. A Coluna apurou junto a fonte envolvida nas conversas que esse tema está sendo tratado entre interessados e o governo paulista. Coincidentemente, veio ontem, 18, uma decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) garantindo uma indenização de R$ 5 bilhões à CSN em uma disputa de mais de 10 anos contra a Usiminas e a Ternium, envolvendo uma brecha na cláusula de poison pill semelhante a que investidores agora questionam na Sabesp.
O acordo de investimento apresentado pelo governo na Sabesp previu que o acionista de referência com 15% terá um terço do conselho de administração. O limite de votos do acionista de referência é de 30%, sendo o mesmo para disparar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). O entendimento é de que o acionista de referência já está, na prática, no limite de acionar o poison pill, congelando eventuais movimentações de compra de participação. Em tese, quem entrar na operação teria que ter muito mais recursos disponíveis do que o reservado para comprar as ações.
Insegurança jurídica
Pela decisão do STJ no caso da CSN, os minoritários têm o direito de vender suas ações caso haja alteração de parte do controle. Naquela operação, foi uma venda de 27,7% das ações da Usiminas para a Ternium. O que acontecia até agora é que esse direito só existiria se todo o controle fosse alterado. Na Sabesp, se a decisão do STJ for seguida, o acionista de referência precisaria fazer uma oferta aos minoritários, o que segundo uma fonte, traz insegurança jurídica importante ao processo neste momento.
Outros pontos fizeram também alguns potenciais interessados em ancorar a oferta da Sabesp desistir desta primeira fase, porque o modelo de ancoragem, que impõe um prêmio para assegurar os 15% e ainda uma compensação ao governo estadual caso a fatia que será ofertada fique abaixo do valor de mercado, não agradou. Para investidores financeiros, esse é um modelo que não faz muito sentido, de acordo com fontes, considerando que existe a possibilidade de comprar as ações na oferta a mercado, a um preço mais baixo - já que o preço do âncora é o teto - e preso na posição até 2029, ano em que o âncora poderá vender sua participação.
Não à toa, dentro das atuais regras, restaram apenas Aegea e Equatorial no páreo, que têm acionistas dispostos a bancar pelo menos R$ 7,5 bilhões que irão custar os 15%. A Aegea está sendo ancorada pela Equipav, que tem 70,72% da empresa por meio de um veículo de saneamento do grupo, pelo fundo soberano de Cingapura (GIC), detentor de 19% da empresa, e Itaúsa (10,20%). O empresário Nelson Tanure chegou a manifestar interesse em participar da oferta, mas segundo fontes, não deve entrar neste momento como investidor de referência.
Este texto foi publicado no Broadcast no dia 19/06/24, às 17h30.
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