Após ajustes nos termos da negociação, as operadoras de saúde Hapvida e Grupo Notre Dame Intermédica concretizaram uma união que foi negociada por quase 20 anos e anunciaram um acordo para a combinação das empresas. A fusão cria um negócio de mais de R$ 100 bilhões e dá alcance nacional para as duas companhias.
A lógica por trás do acerto é uma complementaridade geográfica de duas empresas com modelos verticalizados, num momento de consolidação do setor de saúde no País. Ambas conduziram recentemente uma série de aquisições e vinham experimentando crescimento orgânico expressivo, com acréscimo somado de 2,3 milhões de beneficiários de planos nos últimos quatro anos.
A Hapvida nasceu no Nordeste a partir de uma clínica do médico Cândido Pinheiro que evoluiu para um hospital com planos de saúde. Tem presença ampla pelos Estados da região, avançou para o Norte e vinha entrando nos mercados do Sudeste e Centro-Oeste. O Grupo Notre Dame Intermédica, fundado em 1968 pelo médico Paulo Barbanti e com participação da gestora Bain Capital, tem operações em cinco Estados do Sul e Sudeste.
A companhia resultante da fusão passa a contar com uma rede de 84 hospitais, 280 clínicas e 257 unidades de diagnóstico por imagem. Serão ao todo 13,6 milhões de beneficiários e receita de aproximadamente R$ 18 bilhões. O valor de mercado combinado das duas, considerando os números de sexta-feira, 26, é de cerca de R$ 110 bilhões.
"Esse é um sonho antigo da nossa família", afirmou o presidente da Hapvida e filho do fundador, Jorge Pinheiro, em vídeo distribuído aos funcionários. "O racional mais importante e significativo dessa operação é a nossa vontade de cada vez mais ampliar e cuidar do brasileiro, levando saúde de qualidade e de maneira acessível."
O acordo anunciado no sábado prevê a incorporação das ações da Notre Dame pela Hapvida. Cada acionista da Notre Dame receberá 5,2490 ações ordinárias da Hapvida por papel da empresa, além do valor de R$ 6,45 também por ação. A transação pressupõe um prêmio de 15% sobre as cotações da Notre Dame no período de negociação e o custo estimado para a transação é de R$ 116 milhões, segundo informou a companhia. O negócio será deliberado pelo conselho das duas companhias em assembleias convocadas para 29 de março.
Gestão compartilhada
Na empresa combinada, os acionistas da Hapvida passarão a deter 53,6% do capital social enquanto os da Intermédica terão 46,4%. Quando as negociações foram confirmadas ao mercado, em janeiro, a expectativa era de que a proporção ficasse em 53,1% e 46,9%, respectivamente, e o prêmio oferecido pelas ações da GNDI, em 10%.
Irlau Machado Filho, diretor presidente da Notre Dame, e Jorge Pinheiro, diretor presidente da Hapvida, atuarão como co-CEOs na nova empresa combinada. O Conselho de Administração será ampliado para, no mínimo, nove membros, sendo dois indicados pelo atual conselho da Notre Dame, cinco pela Hapvida (incluindo o presidente do colegiado) e dois independentes.
Os dois grupos acreditam que as diferenças de atuação geográfica devem evitar barreiras para aprovação no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e na Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). A estimativa é que a nova empresa detenha participação de mercado entre 15% e 17,7%.
Entre os potenciais ganhos da fusão estão a redução de custos hospitalares e administrativos, menor competição por empresas a serem adquiridas e uma força comercial mais robusta para expansão nacional. Analistas do Santander estimaram em relatório sinergias de até R$ 22 bilhões para o negócio.
A ideia é que, juntas, elas têm condições de ganhar escala num mercado com grande potencial de crescimento. O universo total a ser explorado é estimado em 65 milhões de pessoas com rendimentos entre 1 e 5 salários mínimos e que ainda não têm plano de saúde.
A força combinada deve ajudar o grupo a avançar pela Região Sul, por exemplo. Além disso, o modelo de planos individuais da Hapvida permite incrementar a base de clientes nos mercados com forte presença da Notre Dame hoje.
"As perspectivas para o futuro dessa companhia resultante são as melhores possíveis", afirma o analista Henrique Esteter, da Guide Investimentos. "Ainda é um mercado muito pulverizado e quando cria uma empresa desse porte, pode ter certeza que vai ser um grande nome no futuro, assim como a Rede D'or, se consolidando entre as maiores da saúde. A consolidação vai ser natural."
Ele também destaca como positivo o potencial de aprovação no Cade e o modelo de gestão proposto, com dois CEOs, porque permite aproveitar a experiência de cada uma das empresas, sobretudo na fase de integração.
O BTG Pactual e o Itaú BBA atuaram como assessores financeiros da Hapvida e o JPMorgan e o Citi pela Notre Dame. O escritório Pinheiro Neto é o assessor legal da Hapvida; e Souza, Mello e Torres coordena pelo lado da Notre Dame, juntamente com Lefosse e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga.
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