As negociações entre empresas costumam contar com diversas etapas até serem concretizadas, e uma delas se torna importante quando é necessário evitar riscos: a due diligence. O termo em inglês poderia ser traduzido como “diligência devida”, mas é normalmente utilizado na língua original mesmo, e significa uma investigação para avaliar os possíveis problemas que o novo negócio pode trazer para as companhias envolvidas e como será a governança daquela relação.
Para realizar essa diligência, uma das empresas contrata uma terceira para avaliar em diversos aspectos a outra, com quem está negociando: financeiros, jurídicos, trabalhistas, tecnológicos e reputacionais, entre outros. A intenção é a de se proteger de riscos, para criar planos de ação caso haja questões ou mesmo evitar que o negócio vá em frente.
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Processos de due diligence são bastante comuns em fusões e aquisições de empresas, mas também podem ser utilizados em outras ocasiões, como no fechamento de contratos com fornecedores e clientes ou ao receber ofertas de investimentos, para garantir que o interessado realmente possui os recursos necessários e é idôneo. Uma radiografia completa da empresa investigada é traçada, para garantir que os resultados da negociação sejam os melhores possíveis.
“É comum que a due diligence seja feita sempre que uma empresa entenda ser necessário conhecer melhor e de forma independente aquela relação contratual”, diz Alex Borges, sócio de Advisory Risk da Deloitte, que destaca que tanto empresas privadas como estatais se preocupam em realizar a diligência.
Como é feito
Investigações de due diligence são feitas com buscas principalmente informações em fontes públicas, como processos judiciais, matérias na imprensa, arquivos públicos e relatórios de auditorias. A reputação dos líderes é avaliada, e conferem-se possíveis conflitos de interesse. A empresa investigada também pode contribuir, com documentos internos, entrevistas com pessoas da organização e através de questionários, elaborados em conjunto entre a companhia que pediu e a que realiza a pesquisa.
Em mercados que têm entes governamentais como grandes clientes, os contratos são analisados para saber como foram alcançados e se são auditados de forma independente. Pode ser necessário buscar outras fontes, internas e externas à organização investigada, para descobrir a reputação dela. “[A due diligence] Vai em toda a cadeia, não é só auto declaratório. Vamos in loco, na planta dos fornecedores. Se for agro, por exemplo, vai no campo, verifica relações trabalhistas, de meio ambiente e segurança”, afirma Borges.
Tema em crescimento, a pauta ESG (temas ambientais, sociais e de governança, na sigla em inglês) também pode ter aspectos avaliados. “Pode ser que se cancele negociações após descobrir que programas de diversidade ou sustentabilidade foram escritos mas nunca aplicados, por exemplo. É uma questão de consciência, de não querer investir porque a consequência reputacional seria forte”, comenta Carlos Flávio Lopes, Managing Director da StoneTurn, empresa de consultoria especializada em análise de riscos.
Porém, a análise de questões ESG pode variar, uma vez que as diretrizes ainda não estão totalmente estabelecidas nesse campo. “Depende do cliente também, alguns pedem uma diligência mais invasiva. O problema é que não tem muitos parâmetros, então usamos uma metodologia própria”, completa Lopes. As métricas para avaliações socioambientais ainda são discutidas a nível internacional.
E depois?
Com a entrega das informações por parte da empresa que investiga à organização que a contratou, fica a cargo desta última decidir o que fazer com os riscos que foram identificados, levando em conta os setores de compliance e jurídico. Pode-se decidir cancelar o negócio, seguir em frente ou alterá-lo - por exemplo, se for uma aquisição, adquirir apenas uma parte da outra companhia, ao invés dela inteira. Também pode-se definir um plano de ação para antecipar o risco.
De qualquer forma, o monitoramento deve ser constante, e a due diligence pode ser feita mais de uma vez, não somente no momento de iniciar o relacionamento. Assim, garante-se que os padrões acordados são seguidos. “Hoje, se mantém uma periodicidade após a contratação. A depender da relação, pode ser uma vez a cada ano, a cada dois anos, a cada três anos, como procedimento de acompanhamento, e se estabelece processos internos para avaliar aquele relacionamento, com as áreas responsáveis”, reforça Borges.
É importante ter em mente que questões reputacionais são difíceis de quantificar - enquanto em temas trabalhistas e jurídicos é mais fácil de calcular os possíveis riscos por serem principalmente financeiros, a imagem da empresa pode ser prejudicada por diversos anos com erros.
“As questões mais reputacionais tem uma seara mais subjetiva. É difícil quantificar qual é o impacto de uma mídia negativa em comparação com o de uma dívida trabalhista, por isso há um pouco de medo e virou uma questão tão importante”, comenta Lopes. Por conta disso, a realização da due diligence, tanto prévia quanto de monitoramento, é fundamental para se preparar para os possíveis problemas e proteger as empresas. No caso das que tiveram erros conhecidos e bastante cobertos pela imprensa, é importante avaliar se ela passou por uma jornada de transformação e pode ser confiada que os atos não se repetirão.
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