A Justiça de São Paulo determinou a inclusão da Subway e Eataly no pedido de recuperação judicial da SouthRock Capital, que também opera o Starbucks, TGI Fridays e a Brazil Airports. A decisão foi dada na tarde de quinta-feira, 30, pelo juiz Leonardo Fernandes dos Santos, da 1ª Vara De Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.
Segundo Santos, as empresas compõem o mesmo grupo econômico, portanto, devem todas fazer parte do processo. “O laudo pericial apontou com clareza que existe uma nítida relação de interdependência entre todas as autoras originárias, bem como daquelas que deverão ser incluídas no polo ativo”, afirmou o juiz, na decisão. Ele determinou a inclusão das outras empresas em cinco dias.
Leonardo Fernandes dos Santos cita que a perícia indicou mútuos intercompany, o que indica uma “ampla dependência econômica entre as autoras, mas também entre as sociedades do núcleo Subway”. Para o juiz, a lei exige que, nesses casos, quando demonstrado “conglomerado empresarial, com controle único, interdependência gerencial e financeira”, é preciso que as outras empresas também sejam incluídas no pedido.
O laudo indicou diversas transações entre partes relacionadas da SouthRock, que configuram uma “confusão patrimonial” entre as empresas do grupo.
O juiz ainda negou o pedido de liminar da SouthRock para suspender ações de despejo. De acordo com documentos obtidos pelo Estadão/Broadcast, estão em curso 63 ações de despejo contra a companhia, em São Paulo, Santa Catarina, Paraná e Minas Gerais. O juiz negou essa solicitação com base na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) de que o juízo de recuperação judicial não é competente para julgar o tema.
O que diz a SouthRock no processo
Nos autos, a SouthRock defende que não é obrigada a incluir qualquer empresa no polo ativo do processo. Além disso, diz, em petições, que não é preciso aprovação dos credores para a desistência do pedido da Eataly, uma vez que o processo de recuperação judicial ainda não foi aceito. A Subway não foi incluída na inicial.
A operadora das marcas afirmou, no processo, que “as atividades desenvolvidas pelo Grupo SouthRock relacionadas à exploração das marcas Starbucks, TGI Fridays e Brazil Airport seguem um modelo de negócio diametralmente distante das atividades relacionadas à marca Subway, entre as quais não há nenhuma relação de dependência”.
Ela diz que as primeiras marcas são operadas, controladas e administradas por meio de lojas próprias, enquanto a Subway opera através do modelo de franquias. ”A operação da marca Subway em si é atividade desenvolvida pelos próprios franqueados, e não pelas sociedades do Grupo SouthRock, cuja atuação está limitada à condição de franqueadora — mera intermediária — no Brasil”, disse, no processo.
Especialistas
De acordo com advogado especializado em direito empresarial Gabriel de Britto Silva, do escritório RBLR Advogados, o pedido de retirada do Eataly e a não inclusão da Subway na ação seria um “desmembramento intencional” do grupo, algo que pode afetar o pagamento aos credores.
“Por ser o mesmo grupo econômico, é preciso levar todas as sociedades empresariais. Não se pode eleger apenas determinadas empresas para se recuperar, enquanto as empresas que têm melhor desempenho ficam de fora”, afirma.
O advogado especialista em reestruturação empresarial Filipe Denki, do Lara Martins Advogados, diz que, como o juiz entendeu haver interconexão entre as empresas, é obrigatório a inclusão de todas as empresas.
“Em uma recuperação judicial, você pode optar por quais empresas pretende incluir. Só que o juiz entende que há uma interconexão, então não é caso de eles escolherem ou não, porque seria um litisconsórcio ativo necessário. Ou seja, é obrigatório a recuperação judicial de todas as empresas do grupo”.
A recuperação judicial da SouthRock ainda não foi deferida, apenas uma liminar para antecipar os efeitos do “stay period”, período em que estão suspensas as ações e execuções contra a empresa. O pedido foi feito no dia 31 de outubro. As dívidas da empresa são estimadas em R$ 1,8 bilhão.
O Estadão/Broadcast entrou em contato com um dos advogados da SouthRock no processo e a própria empresa, mas não obteve retorno.
