O Itaú Unibanco obteve autorização do Banco Central para compra de fatia de 49,9% do capital da XP Investimentos, como antecipou a Coluna do Broadcast.
A autorização ocorre após exigências feitas em abril pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e envolve a celebração de Acordo em Controle de Concentração (ACC). Segundo comunicado do Itaú ao mercado, no ACC certos compromissos foram assumidos, reforçando a autonomia e independência do grupo XP.
A consumação desta que é chamada de "primeira fase" da transação, com aporte de R$ 600 milhões pela fatia de 49,9% (ou 30,1% do capital com direito a voto) e aquisição de ações da XP Holding no valor de R$ 5,7 bilhões, será em 31 de agosto. Os valores estão sujeitos a ajustes desde 11 de maio de 2017, quando foi anunciada a negociação até a efetiva liquidação financeira. Os vendedores das ações são XP Controle Participações S.A, G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e Dyna III Fundo de Investimento em Participações.
O ACC prevê a possibilidade de uma aquisição adicional em 2022, sujeita a nova aprovação do Banco Central, para até 62,4% do capital da XP Holding, ou 40% das ações ordinárias.
Nos termos assinados com o BC, o Itaú assumiu o compromisso de não adquirir o controle acionário da XP Holding durante oito anos.
"Estamos felizes com o desfecho desta operação. Este é um modelo de negócios diverso daquele que pode ser perseguido pelo banco diretamente, que acreditamos ter grande potencial de crescimento, e se enquadra na nossa estratégia de reforçar as receitas não diretamente vinculadas a risco de crédito ou de mercado", afirma Candido Bracher, presidente-executivo e CEO do Itaú Unibanco, por meio de nota à imprensa. "Ao mesmo tempo, a XP continuará a ter uma gestão independente, contribuindo para a evolução natural na forma de consumir serviços financeiros no Brasil, conforme anunciado em maio de 2017", diz Bracher.
O Itaú Unibanco permanece com o direito de indicar dois de sete membros do Conselho de Administração da XP Holding.
Também em nota, o CEO do Grupo XP, Guilherme Benchimol, diz que a operação aumenta ainda mais o potencial de crescimento da empresa, "mantendo nossa total autonomia e independência no controle e gestão da companhia". "Dedicaremos todos os nossos esforços para continuar construindo a melhor experiência de investimentos do País", conclui o executivo e sócio fundador.
Segundo nota do Banco Central, "o acordo viabiliza o investimento na XP, mas preserva sua independência". Nos termos aprovados pelo BC, foram excluídas do contrato, a compra, pelo Itaú Unibanco, de 12,5% do capital total da XP em 2020 e as opções de venda do controle acionário da XP ao Itaú Unibanco, a partir de 2024, ou de compra do controle (pelo Itaú Unibanco), a partir de 2034, previstas no negócio inicial.
Pelo ACC, ficam o Itaú Unibanco e a XP obrigados a contratar auditoria de alto nível para auditar o cumprimento do acordo até o fim de seu período de vigência, de 15 anos, e a remeter os respectivos relatórios ao BC.
A multa em caso de descumprimento integral do ACC pelo Itaú Unibanco é de R$ 2 bilhões e pela XP, de R$ 500 milhões, além de multas específicas para cada uma das restrições previstas, com acréscimo de 50% nos valores em caso de reincidência.
O BC frisa que o ACC também prevê que o Itaú Unibanco não poderá exercer influência ou ingerência na XP.
O Itaú Unibanco fica impedido de indicar diretor para as áreas financeira e de operações da XP, de ter acesso à base de dados de clientes e de prestadores de serviços relacionados com as operações dessa instituição e de influenciar as reuniões do seu grupo de controle, previstas para serem realizadas previamente às assembleias.
O Itaú tampouco pode adquirir o controle ou participação em outras plataformas abertas de investimento.
A XP, por sua vez, não poderá privilegiar o Itaú Unibanco na contratação de operações e de serviços bancários relacionados à movimentação de recursos de seus clientes e deverá divulgar regras para inclusão e para exclusão de participantes na plataforma. A XP estará proibida de permitir o exercício de influência ou de ingerência do Itaú Unibanco nas suas áreas financeira e de operações.
Ainda de acordo com informações do BC, a XP terá a proibição de adquirir controle ou participação em plataformas abertas; de estabelecer exclusividade contratual ou sob qualquer outra forma em relação aos agentes de distribuição de investimentos e aos correspondentes bancários que contratar; e de realizar discriminação de produtos de terceiros distribuídos por meio de sua plataforma.
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