Por que a CSN terá de pagar até R$ 2,6 bilhões a acionistas minoritários da cimenteira Loma Negra

Aquisição indireta obriga oferta a detentores de ações em Nova York e Buenos Aires pelo preço médio de seis meses anteriores ao negócio; procurada, a CSN não respondeu ao pedido da reportagem

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Foto do author Ivo Ribeiro
Atualização:

Na aquisição da InterCement, negócio estimado em ao menos R$ 10 bilhões, a cimenteira argentina Loma Negra é uma joia que Benjamin Steinbruch, dono da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), fez questão de ter desde o anúncio de venda pelo grupo Mover. Isso ficou mais evidente na proposta de compra que apresentou, que considerou os ativos no Brasil e na Argentina. Porém, a CSN poderá ter de desembolsar mais dinheiro do que o previsto na transação.

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O motivo é a cimenteira argentina Loma Negra, listada nas bolsas de ações de Nova York (Nyse) e de Buenos Aires (BYMA). A aquisição pela CSN vai resultar numa troca indireta de acionista controlador, o que forçará a uma proposta de compra dos papéis dos acionistas minoritários, apurou o Estadão com pessoas próximas das negociações. Na Nyse e na bolsa portenha, cerca de 50 investidores financeiros e institucionais detêm 47,86% dos papéis da companhia. Procurada para se posicionar sobre o assunto, a CSN não retornou ao pedido da reportagem.

A InterCement Participações, que tem 52,14% do capital, sairá do controle da Loma Negra, dando lugar à CSN ou a uma de suas empresas. Com base no preço médio das ações da Loma Negra no período de seis meses anteriores à data de fechamento do negócio, a CSN teria de desembolsar ao minoritários — se a operação tivesse sido concluída nesta sexta-feira, 8 — US$ 453,3 milhões, o equivalente a R$ 2,584 bilhões pelo câmbio atual, segundo cálculos de especialistas do mercado financeiro.

Principal fábrica da cimenteira argentina Loma Negra, que é controlada pela InterCement, L'Amalí fica na província de Buenos Aires, região de maior consumo no país Foto: Loma Negra/Divulgação

As regras do mercado de capitais da Argentina têm uma diferença quando se trata de controle indireto, explicou ao Estadão uma pessoa com conhecimento da legislação argentina. A operação, no caso, por ser mudança indireta de acionista controlador, considera a média de preço das ações dos seis meses anteriores. É diferente de uma aquisição direta de controle, que exigiria uma oferta pública de compra de ações (OPA), pagando ao minoritário o mesmo valor dado ao controlador.

A oferta a ser feita explica a grande valorização das ações da Loma Negra em Nova York nos últimos três meses. De 5 de agosto até 8 de novembro, o preço do papel registrou alta de 69,2% — de US$ 6,11 para US$ 10,34. O valor de mercado da cimenteira alcançou a cifra de US$ 1,42 bilhão, o equivalente a R$ 8,1 bilhões. A fatia dos minoritários corresponde a US$ 679,6 milhões (quase R$ 4 bilhões) pelo preço de fechamento do pregão na sexta-feira, 8.

O valor médio do papel em seis meses, de 5 de maio a 8 de novembro, foi de US$ 6,90 (ou 66,7% do valor atual da ação), o que resultaria nos quase R$ 2,6 bilhões a serem pagos. No entanto, alguns fatores devem ser considerados, dizem pessoas ligadas aos advisers (profissionais que acompanham todas as etapas de uma fusão ou aquisição) da operação. Por exemplo: esse valor corresponde a uma adesão total dos detentores de ações da Loma Negra nas duas bolsas — cerca de 74% na Nyse e 26% na BYMA.

Outro ponto indicado é que na bolsa portenha quase a maioria dos papéis está em poder de fundos de previdência privada, cujo sistema é similar ao de um fundo de investimento tradicional, mas com o foco no longo prazo. A oferta poderá, ainda, ser feita na moeda argentina (desvalorizada frente ao dólar), segundo a legislação local, ou numa operação mista, em peso e em dólar. Isso poderia reduzir o desembolso da CSN.

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Há ainda a avaliação de que, com a mudança de controlador, grande parte dos investidores queira permanecer na empresa. E até apostando em uma recuperação da economia e do mercado de cimento do país. Por outro lado, a conclusão do negócio, incluindo todo processo da recuperação extrajudicial, pode se alongar muitos meses além de 15 de janeiro de 2025. Até lá, o valor das ações podem sofrer oscilações, com recuos ou com altas, como ocorre desde agosto.

Como estão as negociações

As negociações entre CSN, a Mover (antiga Camargo Corrêa) e credores (bancos e bondholders) começaram em 1º de maio e não têm data previsível para conclusão, pois há pontos relevantes a serem acertados entre as partes. Na compra, a CSN está assumindo dívidas que somam mais de R$ 9 bilhões apenas de debêntures emitidas com Bradesco, Itaú e Banco do Brasil e um título estrangeiro. Essa dívida, já vencida desde julho, é objeto de renegociação de custos e prazos para pagar em até sete anos. A esse valor se soma a dívida da Loma Negra, que é de quase R$ 1 bilhão.

Há dois meses, a InterCement aprovou um processo de recuperação extrajudicial com parte de seus credores, garantindo proteção contra credores na Justiça ate´16 de janeiro. Também foram definidas na ação garantias de R$ 4 bilhões à CSN, por parte da Mover e de credores da cimenteira para contingências fiscais, tributárias e de outros tipos da InterCement e de sua controlada ICB.

Com alavancagem financeira em alta neste ano, indo a 3,36 vezes no fim de junho, a CSN reforçou sua estrutura de capital com a venda de 11% de ações da sua mineradora de ferro (CMIN) para a japonesa Itochu em outubro por R$ 4,4 bilhões. A venda faz parte da intenção de trazer a alavancagem a 2,5 vezes no final de 2024. O balanço do terceiro trimestre tem divulgação marcada para esta terça-feira, 12, à noite. Há expectativa de investidores de CSN e da mineradora sobre os indicadores financeiros e o novo perfil da dívida do grupo.

Ativos são estratégicos nos planos da CSN

A compra da Loma Negra significará para a CSN seu primeiro passo de internacionalização no setor cimenteiro, no qual começou a atuar em 2009 com uma moagem em Volta Redonda (RJ). O grande salto de crescimento se deu em 2021 e 2022 comas aquisições das cimenteiras Elizabeth e LafargeHolcim. Esses movimentos, com desembolso de pouco mais de US$ 1,2 bilhão, levaram a CSN para a vice-liderança de mercado no Brasil, com quase 22% das vendas.

Com a unidade brasileira (ICB) da InterCement, a CSN tem grande chance de se tornar a maior produtora de cimento no Brasil, passando a Votorantim. A empresa ganha capilaridade de atuação no País, embora o órgão antitruste brasileiro possa impor alguns remédios para aprovar o negócio, como venda de fábricas. De qualquer forma, é um grande passo para ser líder, ambição revelada por Steinbruch.

Fábrica da InterCement em Ijaci (MG), operada pela empresa controlada InterCement Brasil, que é a terceira maior produtora do país, atrás de Votorantim (líder) e da CSN Foto: Divulgação/Intercement

A cimenteira argentina, fundada pelo empresário Alfredo Fortabat em 1926 com o nome de Loma Negra Cia. Industrial Argentina S.A., foi adquirida pela Camargo Corrêa Cimentos em 2005 por US$ 1 bilhão. Foi a primeira iniciativa no exterior do grupo empresarial fundado por Sebastião Camargo. Cinco anos depois disputou, inclusive com a CSN, o processo de venda da portuguesa Cimpor. Saiu-se vitorioso e marcou posições em Portugal, Espanha e África.

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Com resultados afetados pela crise econômica do Brasil a partir de 2015 e por dívidas em euros, em 2017 a InterCement decidiu vender 48,4% da Loma Negra nas bolsas de Nova York e Buenos Aires, num processo de abertura de capital. Levantou US$ 1,1 bilhão com investidores internacionais e argentinos. O dinheiro foi usado para quitar boa parte do endividamento com bancos, que somavam quase 3 bilhões de euros.

Por que o interesse pela cimenteira argentina

Por ser uma empresa bem estruturada dentro do país e que domina quase 50% do mercado de cimento da Argentina, a Loma Negra é um ativo bastante desejado por cimenteiras da América do Sul, apesar da situação crítica que vive a economia do país. Não à toa encheu os olhos de Steinbruch. Tanto que o empresário pegou seu avião, durante as negociações, e voou por duas vezes, desde em uma de suas fazendas no Uruguai, até o país vizinho para visitar fábricas da cimenteira.

Conheceu principalmente L’Amalí, que fica na província de Buenos Aires e é a maior e a mais moderna de todas as unidades fabris. A fábrica responde por metade da capacidade total da empresa, com 6 milhões de toneladas, e fica na região de maior consumo de cimentos. No final de 2021 foi concluído investimento de US$ 350 milhões da InterCement na expansão de 40% da capacidade de L’Amalí.

O nome Loma Negra é uma marca tão forte no país que se tornou sinônimo de cimento. São sete fábricas e uma grande misturadora e distribuidora do produto, além de negócios de concreto, agregados e outros produtos e de uma ferrovia de 3,1 mil km. A capacidade total de produção soma 12 milhões de toneladas ao ano. A empresa concorre com Holcim, Avellaneda (sociedade com a Votorantim, com 49%) e PCR (que tem a marca Comodoro).

A cimenteira é considerada saudável financeiramente. Conforme balanço do terceiro trimestre, divulgado na quinta-feira,7, a dívida líquida era de US$ 177 milhões (R$ 975 milhões) no fim de setembro. A alavancagem financeira ficou em 1,03 vez na relação com a geração operacional (Ebitda). Isso, apesar de estar operando com 50% da sua capacidade neste ano devido a forte retração da demanda no país nos últimos 12 meses.

De julho a setembro, a companhia amargou recuo de vendas de cimento, concreto e outros materiais entre 17,1% e 28,7% na comparação com o mesmo trimestre de 2023. A receita líquida registrou recuo de 21,2% em pesos e correspondeu, em dólar, a US$ 185 milhões. O lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização ajustado teve queda de 18,5%, para US$ 55 milhões, e margem de 24%. A cimenteira lucrou US$ 26,9 milhões.

O preço do cimento na Argentina é outro ponto favorável: a tonelada é vendida entre US$ 100 (R$ 570) e US$ 120 (R$ 684). No Brasil, está em torno de US$ 70. Em base anual, até meados de 2023, a Loma Negra registrava receita líquida na casa de US$ 800 milhões, com geração operacional (Ebitda) de caixa próxima de US$ 250 milhões.