A Hypera informou na noite de quarta-feira, 30, em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que a EMS formalizou a retirada da proposta de oferta pública de aquisição de ações e de combinação de negócios apresentada à empresa em 21 de outubro. A decisão ocorreu diante da negativa, unânime, do conselho de administração da Hypera, dois dias depois da proposta. Nesta quinta-feira, 31, as ações da Hypera despencaram 8.3%, consolidando uma das maiores quedas na B3, a Bolsa de Valores de São Paulo, em outubro.
Comuns nos Estados Unidos, as ofertas hostis ou não solicitadas de aquisições de empresas ainda contabilizam mais casos de insucessos do que de acertos no Brasil, como foi visto com a retirada da proposta de compra da concorrente Hypera pela EMS. Dos nove negócios que se tornaram públicos desde a pandemia, sete não foram adiante.
O mais comum para uma empresa comprar ou se fundir com outra é a contratação de um banco de investimento, que vai abordar potenciais alvos e negociar os termos. Neste caso, o negócio precisa ser aprovado pela diretoria e conselho. Em uma oferta hostil, a companhia lança a proposta no mercado e pode tomar o controle da rival sem a aprovação da gestão, por meio da compra de ações de outros sócios.
Preço considerado baixo, acionistas ativistas recusando o negócio e até famílias sócias se sentido traídas pela oferta hostil estão entre os motivos que explicam a dificuldade desse tipo de negócio avançar no Brasil. Essa última razão ficou clara na primeira tentativa da Arezzo em se fundir com a Hering, em 2021. A família, além de não gostar de receber a proposta não solicitada, considerou o preço baixo. Pouco depois, a Hering acabou se fundindo com outro concorrente, o grupo Soma. Mas, como a combinação de negócios não evoluiu a contento, a Arezzo voltou ao jogo e este ano se fundiu com o Soma.
No caso da EMS com a Hypera, até o uso do termo “hostil” ganhou os holofotes. O fundador da Hypera, João Alves de Queiroz Filho, o Júnior, considerou a oferta “absolutamente hostil”, enquanto Carlos Sanchez, da EMS, afirmou que sua proposta não era nada hostil.
O conselho da Hypera votou em unanimidade pela rejeição da oferta não solicitada. Um dos argumentos é de que o preço ofertado “subestimou significativamente” o valor da empresa. Diferenças de cultura organizacional e de estratégias também foram citados pelos conselheiros como fatores para vetar a fusão. A EMS retirou a proposta, mas espera manter a porta aberta para uma nova aproximação.
Em outros caso, a Eneva não conseguiu se fundir com a Vibra, em proposta “de fusão de iguais” feita em novembro de 2023. Foi rechaçada quase que imediatamente pela ex-BR Distribuidora, com a avaliação de que o preço proposto era baixo. Houve novas propostas, mas as conversas não avançaram, com a Vibra, maior distribuidor de combustíveis do Brasil, interessada em avançar na transição energética, acabou se sentindo, segundo pessoas que acompanharam as negociações, incomodada com as usinas a carvão da Eneva e as usinas de óleo combustível que fariam parte do negócio. Antes, em 2020, a Eneva tentou se fundir com a AES Tietê, também sem sucesso, mesmo após elevar o valor da proposta.
O setor de petróleo também teve um caso recente de oferta não solicitada que não avançou. A 3R tentou se fundir com a PetroRecôncavo, que acabou não dando certo. A Enauta entrou no jogo e acabou se fundindo com a 3R.
Ofertas hostis no exterior
Na Alemanha, a tentativa de aquisição hostil do controle de um dos maiores bancos do país, o Commerzbank, pelo italiano UniCredit virou até assunto de governo. “Ataques pouco amigáveis e aquisições hostis não são bons para os bancos. O governo alemão tomou posição clara que não considera isso um curso de ação apropriado”, disse o chanceler Olaf Scholz a jornalistas em setembro.
Estimativas do escritório americano Wachtell, Lipton, Rosen & Katz são de que as fusões e aquisições hostis ou não solicitadas responderam por cerca de 8% dos negócios no mundo em 2023, que movimentaram US$ 2,9 trilhões. A maior parte dessas operações são concentradas nos Estados Unidos, onde esse tipo de negócio é bem mais comum. Entre as razões, o fato de o país ter bem mais empresas abertas e muitas delas serem “corporations”, quando não há um controlador definido.
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“Fora dos Estados Unidos, fusões hostis são bem raras”, de acordo com o pesquisador do European Corporate Governance Institute e da Universidade de Pequim, Sang Yop Kang, que publicou um estudo sobre o tema em junho deste ano. Japão e China, duas das maiores economias do mundo, tem raros exemplos de negócios assim, enquanto na Coreia do Sul, algumas empresas estrangeiras tentaram comprar locais com esse mecanismo, sem sucesso. Mesmo nos EUA, há casos de insucessos, como a Macy’s, que foi alvo de proposta não solicitada da gestora de mercado imobiliário Arkhouse Management e da Brigade Capital Management, e acabou rejeitando o negócio.
No Brasil, alguns casos foram bem-sucedidos. Entre eles, a Aliansce, depois meses de negociações, conseguiu se fundir com a BR Malls criando uma gigante de shoppings. /Com Beth Moreira
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