Depois de quatro meses e meio de negociações com bancos e com a CSN em busca de uma saída para suas dívidas, a InterCement protocolou nesta segunda-feira, 16, um plano de recuperação extrajudicial na Justiça paulista.
De acordo com o documento entregue à 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo e obtido pelo Estadão/Broadcast, a dívida reestruturada pelo plano soma em seu total R$ 22 bilhões e o plano teve a adesão de 45,67% dos créditos sujeitos, representado somente por Itaú Unibanco e Bradesco. O pedido já foi deferido pelo juiz e as cobranças suspensas por 120 dias, acrescentaram as fontes. O plano prevê a venda de toda a companhia em até 60 dias.
Em fato relevante, a companhia informou que obteve adesão de parte significativa de seus credores em plano de recuperação extrajudicial, ou seja, de mais de um terço dos créditos sujeitos à recuperação extrajudicial. A companhia diz também, no fato relevante, que mantém negociações para alienação de participações societárias, ativos e operações para um terceiro investidor, o que está em fase de discussão avançada e é uma das condições para a eficácia do plano.
No pedido entregue por Munhoz Advogados, a InterCement acrescenta que o plano não engloba a Mover, controladora da InterCement, que, “embora tenha integrado a mediação e o pedido de tutela cautelar, alcançou uma solução consensual, de forma bilateral, com o seu único credor financeiro abrangido pela tutela cautelar, o Bradesco BBI”. O desfecho acontece após 60 dias de uma última tentativa de negociação anunciada pela empresa, em câmara de mediação.
Venda prevista em até 60 dias
O plano acordado entre o Grupo Intercement e credores que aderiram até o momento à proposta — Bradesco e Itaú — prevê a venda de toda a companhia em até 60 dias.
Segundo o documento entregue à Justiça nesta segunda-feira, 16, a venda deve ser concluída em 30 dias contados da data de assinatura do plano, prorrogáveis por igual período. A venda será integral, incluindo “todos os seus ativos e passivos”, diz o documento obtido pelo Estadão/Broadcast.
A CSN vinha sendo a única interessada na aquisição da InterCement, com a qual a controladora Mover e os bancos vinham negociando.
O processo de venda será monitorado por um “comitê de venda”, composto por três representantes do Grupo Intercement e da Mover e até três representantes indicados pelos credores.
Após a conclusão da venda, as dívidas financeiras existentes serão quitadas e novadas por meio da entrega de uma combinação de novas notas financeiras e instrumentos participativos.
Os credores com garantia real receberão novas debêntures garantidas pelas ações Loma Negra e os credores quirografários poderão eleger uma dentre três opções de pagamento, cada uma com uma distribuição diferente entre novas notas (bonds ou debêntures, a depender da moeda em que a dívida existente foi emitida) quirografárias e instrumentos participativos.
R$ 12,8 bi dentro do grupo
Em seu pedido, a InterCement detalha que R$ 12,8 bilhões do total de R$ 22 bilhões da dívida a ser reestruturada corresponde a empréstimos feitos entre as companhias do grupo.
De acordo com o documento entregue à Justiça e obtido pelo Estadão/Broadcast, são credores com garantia real o Bradesco (R$ 716 milhões), o Itaú (R$ 906 milhões) e o Banco do Brasil (R$ 687 milhões), sendo ainda os mesmos bancos credores quirografários com créditos ao redor de R$ 1 bilhão. No total, os bancos tem R$ 5,9 bilhões a receber da InterCement, sendo que R$ 2,3 bilhões são garantidos por penhor das ações da Loma Negra. A dívida com os bancos foi por meio de debêntures.
Banco do Brasil, assim como os detentores de títulos de dívida emitidos no exterior (bondholders), não aderiram ao plano de reestruturação. Os bondholders têm dívidas quirografários no montante de R$ 3,1 bilhões contra o grupo.
Na petição, o escritório Munhoz Advogados, que representa a empresa, afirma que a InterCement está engajada em conversas com BB e bondholders para chegar aos 50% mais 1 necessários para que o Juiz homologue o plano de reestruturação extrajudicial. A companhia tem 90 dias para obter esse quórum. Para fazer o pedido, o exigido pela lei é de aprovação de um terço dos credores. No caso, o plano foi acordado com Bradesco e Itaú.
As negociações antes do pedido
Ao longo dos últimos meses, a InterCement focou suas conversas junto aos bancos, que acabaram envolvendo a CSN, única que restou interessada em ficar com a cimenteira em um processo de venda aberto pela sua controladora, a Mover. De um lado, as negociações foram se afunilando à medida que a Mover tentava, nas mesmas conversas, uma solução para uma fatia que tem na CCR, mas que foi dada em garantia ao Bradesco.
Do outro, a CSN foi encontrando contingências diversas na InterCement, que serão cobradas no futuro, e poderiam comprometer promessas feitas ao mercado pela siderúrgica de reduzir sua alavancagem financeira. A CSN teria oferecido cerca de R$ 10 bilhões pela InterCement.
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