O processo de venda da rede móvel da Oi para as rivais TIM, Vivo e Claro vai levar bem mais tempo que o previsto para chegar ao fim. Na tarde desta terça-feira (4), o trio entrou com um pedido no Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJ-RJ) para derrubar a liminar obtida pela Oi que determina o depósito, em juízo, do montante de R$ 1,5 bilhão referente ao ajuste de contas pela venda do ativo, segundo fontes. O processo corre em segredo de Justiça. Até o fim da tarde, ainda não havia decisão final sobre a manutenção da liminar.
A rede móvel da Oi foi leiloada em dezembro de 2020, mas só foi consumada 16 meses depois, em abril de 2022, após receber aval da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) - este último numa votação apertada. A venda foi acertada por R$ 16,5 bilhões, montante sujeito a ajustes para refletir a situação operacional e financeira da companhia ao longo desse período. Até aí, algo normal em fusões e aquisições (M&As) cujo desfecho leva tempo.
A surpresa foi, entretanto, o valor do ajuste. O trio de compradoras notificou a Oi no último mês sobre o suposto direito a um desconto de R$ 3,186 bilhões porque a companhia não teria sustentando determinados parâmetros operacionais e financeiros previstos no contrato de venda da sua rede móvel - o que a Oi refuta. Desse total, R$ 1,447 bilhão já está retido pelas companhias. Haveria, portanto, a necessidade de a Oi devolver R$ 1,739 bilhão. Como as partes não chegaram a um acordo, o trio deu andamento à abertura de um processo na Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3. O prazo para conclusão da arbitragem é indefinido.
O que diz a Oi
A Oi informou hoje que ainda não foi comunicada sobre a instauração da arbitragem e reforçou que não descumpriu o contrato. Paralelamente, avisou que obteve liminar da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro para que TIM, Vivo e Claro façam o depósito de R$ 1,5 bilhão no prazo de 48 horas em conta vinculada ao processo da recuperação judicial. A Oi, que está em recuperação desde 2016, decidiu recorrer ao juízo porque foi ele quem autorizou e homologou o leilão para venda da sua rede móvel.
A advogada e sócia do escritório Wald Advogados (administrador do processo de recuperação judicial da Oi), Adriana Conrado, afirmou ao Broadcast que o processo corre em segredo Justiça porque o contrato de compra e venda tem cláusula de confidencialidade e é relacionado com a arbitragem que, por natureza, é também confidencial.
Por sua vez, a Oi afirmou, em fato relevante, que “tomou as medidas necessárias à preservação de seus direitos, requerendo, em sede cautelar, o depósito do valor retido, enquanto se julga a questão do mérito”. O juízo da recuperação judicial também determinou a instauração imediata de uma mediação entre as partes ao longo dos próximos 60 dias numa tentativa de resolver a peleja de forma amigável - algo pouco provável.
A liminar no âmbito do Tribunal de Justiça não excluirá o processo de arbitragem em si, que é a via prevista no contrato de compra e venda do ativo para resolver impasses. Uma fonte que acompanha o processo disse que a Oi não pede que o valor de R$ 1,5 bilhão seja pago sem arbitragem. O que a companhia requisitou foi que exista uma retenção judicial desse valor enquanto se discute o mérito da causa. “Isso não afasta um processo de arbitragem, mas evita que se discuta com uma retenção que está sendo questionada”, disse a fonte.
Outra fonte afirmou que o valor que está sendo questionado por TIM, Vivo e Claro corresponde ao que foi pago a mais durante o leilão da rede móvel da Oi, no fim de 2020. Na ocasião, o trio deu um lance de R$ 15 bilhões pelo ativo, mas acabou subindo a oferta após a Highline do Brasil entrar na disputa. Uma leitura sobre essa briga é que o trio está buscando compensar o valor a mais que seria desembolsado pelo negócio, disse a fonte. Outra leitura é que essa briga enfraquece a Oi, que depende do dinheiro da venda de ativo para pagar credores e sustentar os investimentos remanescentes em banda larga, mercado onde continua competido com as demais operadoras.
TIM, Vivo e Claro, entretanto, tratam o assunto como uma discussão natural. Elas possuem laudo econômico-financeiro elaborado pela consultoria KPMG atestando que a transação carece de um ajuste de contas devido a descumprimentos cometidos pela Oi. “Essa discussão faz parte do processo de qualquer operação de M&A”, disse hoje o diretor de Relações com Investidores da Vivo, João Pedro Carneiro, ao participar de uma entrevista com transmissão ao vivo pela internet. “Tem um ajuste a ser feito. É algo definido no contrato de compra e venda inicial, definido entre as duas partes. É tão simples quanto isso, e estamos cumprindo”. Ele afirmou ainda que, a despeito do imbróglio, segue tão confiante quanto antes no valor da transação.
