Cumprindo o calendário apresentado em setembro de 2020 no lançamento do pilar 'sustentabilidade' da Agenda BC#, o Banco Central do Brasil apresentou nova consulta pública com 3 propostas visando atualizar as normas de gerenciamento de risco ambiental (incluindo clima) e social das instituições sujeitas à sua regulação.
Essa ação do BACEN acompanha um movimento mundial que já vinha sendo desenhado antes da pandemia, e que se intensificou fortemente neste último ano, de incorporar a variável ambiental (incluindo clima) e social ao gerenciamento de risco.
Expoentes desse movimento são a Network for Greening the Financial System,[1] rede voluntária de bancos centrais iniciada em 2017 e que hoje congrega mais de 30 bancos centrais do mundo, incluindo o do Brasil, com a finalidade de incorporar a variável ambiental ao sistema financeiro e o relatório Green Swan, do Bank for International Settlements,[2] publicado em janeiro de 2020, afirmando que risco climático é risco financeiro com impacto à estabilidade financeira, sendo papel dos bancos centrais passar a avaliá-lo e gerenciá-lo, nos limites de suas competências. Recentemente, o Board of Governors do Federal Reserve System[3]também publicou estudo sobre riscos à estabilidade financeira derivados de riscos climáticos.
Este novo passo do Banco Central, na minha opinião, foi extremamente bem desenhado, está muito bem fundamentado e tem um caráter estratégico extraordinário.
Para quem aguardava o regulador decidir incorporar a variável ambiental no gerenciamento de risco há pelo menos 19 anos, fiquei positivamente impressionada. Quando publiquei meu primeiro livro em 2003[4] sobre o tema no viés legal, era claro para mim que a escassez de capital natural causaria risco operacional, de crédito e de liquidez, e que incorporar a variável ambiental na avaliação de risco do sistema financeiro era ação sem downsides, muito pelo contrário, só haveria ganho para todos os direta e indiretamente envolvidos. Mas foram 19 anos de muita resiliência, com a publicação de um segundo livro em 2008[5] com capítulo dedicado à incorporação da variável ambiental aos contratos de financiamento e artigos publicados[6], insistindo na importância do tema ambiental.
A consulta pública apresenta 3 propostas em 2 vieses regulatórios muito bem definidos:
- Viés prudencial, fundamentado em estabilidade financeira e a cargo do Banco Central, incorporando a variável ambiental (incluindo mudança do clima) e social ao gerenciamento de risco das instituições classificadas como:
- S1 a S4,[7] por meio da atualização da Resolução 4557/17; e
- S5, por meio da atualização da Resolução 4606/17;
- Viés principiológico de política de responsabilidade (norma programática), a cargo das instituições reguladas pelo Banco Central, mantendo a obrigatoriedade da elaboração de Política de Responsabilidade, porém com atualização substancial do seu escopo, governança e divulgação, levando à revogação da Resolução 4327/14 e a proposta de novo texto.
A estratégia do Banco Central foi exemplar e digna de muitos aplausos ao dividir os vieses regulatórios em prudencial, parte de suas competências, e de política, de responsabilidade das instituições por ele reguladas.
Retomando o histórico ambiental no sistema financeiro que vivenciei, em 2012 o Banco Central publicou a consulta 41 apresentando 2 propostas de normas sobre responsabilidade ambiental e social das instituições por ele reguladas. Uma delas tratava do gerenciamento de risco socioambiental dentro da política de risco e a outra tratava da elaboração e divulgação de relatório de responsabilidade socioambiental. Dado o contexto da época e a dificuldade extrema de discutir a relevância da variável ambiental para a estabilidade financeira, o resultado da consulta pública só ocorreu em 2014 com a publicação de uma única Resolução, a 4327, com texto muito enxuto e de fundo principiológico se comparado à proposta inicial, com diretrizes para as instituições reguladas elaborarem uma Política de Risco Socioambiental.
Por isso, a estratégia atual parece muito acertada ao blindar a proposta de atualização de gerenciamento de risco ambiental (incluindo clima) e social, e com isso permitindo que o Banco Central alinhe suas ações com os demais bancos centrais no mundo e busque, efetivamente, trabalhar com esses novos riscos de forma séria, coerente e extremamente necessária.
Também é louvável o esforço para atualizar as normas de governança nessa nova proposta de política, haja vista que:
- o Comitê de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática vinculado ao Conselho de Administração passa a ser mandatório para as instituições S1 e S2 e tem suas atribuições definidas; e
- o Conselho de Administração também tem suas atribuições definidas, ao, por exemplo ter de assegurar a efetiva incorporação das novas variáveis às demais políticas e assegurar a produção de resultados concretos, além de ter de garantir que a estrutura remuneratória não incentive comportamentos incompatíveis com a nova política (o que é sensacional e novamente acompanha as decisões globais de assegurar que políticas de remuneração e incentivos sejam indutores de gerenciamento adequado de riscos ambientais - incluindo clima - e sociais).
Avaliando as atualizações de gerenciamento de risco nas Resoluções 4557/17 e 4606/17, o Banco Central mostra uma lógica e uma percepção muito atualizada e alinhada com os critérios ESG em discussão no mundo, nos limites de seu papel fundamental de regulador que deve assegurar estabilidade financeira.
Algumas das atualizações relevantes trazidas na 4557 são:
- a definição dos riscos climáticos segue as diretrizes do Task Force on Climate Related Financial Disclosures endossadas pelo Bank for International Settlements especificando riscos físicos e de transição;
- a estrutura de gerenciamento de riscos incluirá:
- identificação, avaliação, classificação e mensuração da variável ambiental (incluindo clima) e social baseadas em critérios consistentes e passíveis de verificação, além de informações públicas, propiciando transparência e credibilidade à essa gestão de riscos;
- monitoramento, divulgação, controle e mitigação da variável ambiental (incluindo clima) social, reforçando a transparência e assegurando efeitos concretos;
- gerenciamento das contrapartes do banco, entidades controladas, fornecedores e prestadores terceirizados das contrapartes (se relevantes). Aqui o Banco Central demonstrou coragem e visão estratégica ao englobar impactos indiretos, alinhado ao próximo passo esperado da dimensão sustentabilidade de divulgações mandatórias em conformidade com a TCFD (que inclui dados de escopo 3 em clima);
- o gerenciamento de riscos será integrado. Mais um acerto do Banco Central: praticamente todo impacto ambiental (incluindo clima) tem impacto social, além dos potenciais impactos operacional, de liquidez e de crédito;
- os mecanismos para integrar o gerenciamento de riscos incluirão políticas, estratégias e procedimentos para mitigar:
- risco operacional, incluindo, condições contratuais para mitigar o risco legal; e
- risco de liquidez;
- o monitoramento de concentração de exposições a setores econômicos, regiões geográficas, segmentos de produtos e serviços mais suscetíveis a sofrer ou causar danos ambientais (incluindo clima) e sociais, estabelecendo limites para exposição, se viável. Essa ação propiciará a criação de um banco de dados essencial para refinar as diretrizes para a transição para a bioeconomia e economia de baixo carbono;
- as perdas operacionais derivadas de risco ambiental (incluindo clima) e social devem constar na base de dados de risco operacional (corroborando a gestão integrada), com detalhamento de valor, natureza, região e setor econômico, enriquecendo o banco de dados;
- o acompanhamento das tendências mundiais no viés regulatório, político, tecnológico, de mercado, de sociedade e de clientes que impactem esses riscos e/ou os procedimentos para mitigá-los, demonstrando incrível visão de inovação e de cuidado constante com a preservação da estabilidade financeira frente ao contexto dinâmico de mundo que vivemos.
As atualizações previstas para a 4606 estão alinhadas com as atualizações da 4557, sendo mais singelas e compatíveis com o porte S5 das instituições a ela sujeitas.
Em resumo, o Banco Central apresentou uma consulta pública muito robusta, bem fundamentada, alinhada com o cenário ESG global e que há muito era esperada.
Torço para que as normas a serem publicadas como resultado deste processo sejam fidedignas às atuais propostas, porque elas serão verdadeiras indutoras de conformidade ambiental (incluindo clima) e social, direcionando recursos mais qualificados para caminharmos rumo à transição para economia de baixo carbono e bioeconomia, ao mesmo tempo em que reduzirão riscos contribuindo para a estabilidade financeira.
*Ana Luci Grizzi é sócia das áreas ESG e Ambiental do Veirano Advogados
[2] https://www.bis.org/publ/othp31.htm
[3] https://www.federalreserve.gov/econres/notes/feds-notes/climate-change-and-financial-stability-20210319.htm
[4] GRIZZI, Ana Luci et. al. Responsabilidade Civil Ambiental dos Financiadores. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2003.
[5] GRIZZI, Ana Luci. Incorporação da Variável Ambiental aos Contratos. Porto Alegre: Verbo Jurídico, 2008.
[6] https://www.conjur.com.br/2003-dez-18/financiamento_instrumento_controle_ambiental - https://www2.senado.leg.br/bdsf/bitstream/handle/id/479092/noticia.htm?sequence=1&isAllowed=y - https://www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/bancos-centrais-e-mudancas-climaticas-impactos-nas-politicas-economicas-30052019
[7] Conforme segmentos definidos na Resolução 4553/17 do Banco Central.
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